EXTRACTO DO CONTRATO CELEBRADO ENTRE A

REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU

E

MGM GRAND PARADISE, S.A.

CONTRATO DE CONCESSÕES PARA A EXPLORAÇÃO DE JOGOS DE FORTUNA OU AZAR EM CASINO NA REGIÃO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU

Certifico que por contrato de 16 de Dezembro de 2022, lavrado no Livro 400A da Divisão de Notariado da Direcção dos Serviços de Finanças, foi celebrado o “Contrato de Concessões para a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino na Região Administrativa Especial de Macau” entre a Região Administrativa Especial de Macau e a MGM Grand Paradise S.A.:

CAPÍTULO I

Objecto, tipo e duração da concessão

Cláusula primeira

Objecto da concessão

Um. A concessão atribuída pelo presente contrato de concessão tem por objecto a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino na Região Administrativa Especial de Macau da República Popular da China, doravante designada por RAEM ou por concedente.

Dois. A concessão não abrange a exploração de:

1) Apostas mútuas;

2) Operações oferecidas ao público, ressalvado o disposto no n.º 7 do artigo 3.º da Lei n.º 16/2001 (Regime jurídico da exploração de jogos de fortuna ou azar em casino);

3) Jogos interactivos;

4) Jogos de fortuna ou azar, apostas ou operações a bordo de navio ou aeronave, ressalvado o disposto na alínea 1) do n.º 4 e no n.º 5 do artigo 5.º da Lei n.º 16/2001.

Cláusula segunda

Objectivos da exploração de jogos de fortuna ou azar em casino

Na exploração de jogos de fortuna ou azar em casino, a concessionária obriga-se a cumprir os seguintes objectivos principais:

1) A exploração e operação de jogos de fortuna ou azar em casino realizadas na premissa da salvaguarda da segurança nacional e da RAEM;

2) O fomento da diversificação adequada e do desenvolvimento sustentável da economia da RAEM;

3) A exploração e operação de jogos de fortuna ou azar em casino realizadas de forma justa e honesta;

4) A exploração de jogos de fortuna ou azar em casino livre de influência criminosa, devendo assegurar-se que a exploração e operação do casino se coadunam com as políticas e os mecanismos da RAEM no que respeita ao combate ao fluxo ilegal de capitais transfronteiriços e à prevenção do branqueamento de capitais e do terrorismo;

5) Que a dimensão e exploração dos jogos de fortuna ou azar em casino, bem como a prática de jogos de fortuna ou azar estejam sujeitas a restrições legais;

6) Que as pessoas envolvidas na fiscalização, exploração, gestão e operação dos jogos de fortuna ou azar em casino possuem idoneidade para o exercício dessas funções;

7) Que os interesses da RAEM na percepção de impostos e outras taxas resultantes do funcionamento dos casinos sejam devidamente protegidos.

Cláusula terceira

Lei aplicável e foro competente

Um. O presente contrato de concessão está sujeito exclusivamente à lei da RAEM.

Dois. A concessionária renuncia a litigar em qualquer foro fora da RAEM por reconhecer e submeter-se à jurisdição exclusiva dos tribunais da RAEM para decidir sobre quaisquer eventuais litígios ou conflitos de interesses.

Cláusula quarta

Observância da legislação da RAEM

A concessionária obriga-se a cumprir a legislação aplicável na RAEM, renunciando a invocar legislação do exterior da RAEM, nomeadamente para se eximir ao cumprimento de obrigações ou condutas a que esteja obrigada ou que sobre ela impendam.

Cláusula quinta

Participação na exploração de jogos de fortuna ou azar em casino noutras jurisdições

Um. A pretensão para a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino em outros países ou regiões, por parte da concessionária, carece da autorização prévia do Chefe do Executivo, após ouvida a Comissão Especializada do Sector dos Jogos de Fortuna ou Azar.

Dois. Para efeitos do disposto no número anterior, a concessionária obriga-se, consoante o caso, a submeter e a prestar ao Governo da Região Administrativa Especial de Macau (doravante designado por Governo) ou a diligenciar no sentido de obter para submeter ou prestar ao Governo quaisquer documentos, informações ou dados que para o efeito lhe sejam solicitados, com ressalva daqueles que, por disposição legal, sejam confidenciais.

Cláusula sexta

Regime das concessões

O regime das concessões é composto pelo enquadramento legal, o qual compreende a Lei n.º 7/2022 (Alteração à Lei n.º 16/2001 — Regime jurídico da exploração de jogos de fortuna ou azar em casino), a Lei n.º 16/2001, o Regulamento Administrativo n.º 26/2001 (Regulamenta o concurso público para a atribuição de concessões para a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino, o contrato de concessão e os requisitos de idoneidade e capacidade financeira das concorrentes e das concessionárias), e demais disposições legais aplicáveis, bem como o presente contrato de concessão.

Cláusula sétima

Exploração da concessão

A concessionária obriga-se a explorar a concessão de acordo com as disposições legais aplicáveis e nos termos e condições constantes do presente contrato de concessão.

Cláusula oitava

Prazo da concessão

Um. O prazo da concessão atribuída pelo presente contrato de concessão é de dez anos, com início no dia 1 de Janeiro de 2023 e termo no dia 31 de Dezembro de 2032.

Dois. O disposto no número anterior não prejudica a aplicação das cláusulas do presente contrato de concessão que perdurem para além do termo do prazo da concessão.

CAPÍTULO II

Locais de exploração de jogos de fortuna ou azar em casino

Cláusula nona

Locais de exploração da concessão

Um. A exploração de jogos de fortuna ou azar em casino por parte da concessionária fora dos casinos referidos na cláusula décima carece da autorização prévia do Chefe do Executivo.

Dois. Para efeitos do disposto no número anterior, a concessionária obriga-se a apresentar o pedido nos termos do artigo 5.º-A da Lei n.º 16/2001, indicando as zonas de serviços logísticos específicas para o funcionamento de casinos.

Três. Os casinos obrigam-se a localizar-se em imóveis que sejam da propriedade da concessionária, sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 5.º e no artigo 37.º da Lei n.º 16/2001.

Cláusula décima

Locais autorizados para a exploração de jogos de fortuna ou azar

A concessionária fica autorizada a explorar os seguintes casinos:

1) “Casino MGM Macau”;

2) “Casino MGM Cotai”.

Cláusula décima primeira

Tipos de jogos a ser explorados

Um. A concessionária fica autorizada a explorar os tipos de jogos de fortuna ou azar a que se refere o n.º 2 do artigo 6.º da Lei n.º 7/2022, bem como todos os tipos de jogos de fortuna ou azar autorizados pelo Secretário para a Economia e Finanças, previstos no n.º 4 do artigo 3.º da Lei n.º 16/2001.

Dois. A concessionária obriga-se a submeter anualmente, durante o mês de Dezembro, à Direcção de Inspecção e Coordenação de Jogos, doravante designada por DICJ, uma lista da qual conste o número de mesas de jogo e de máquinas de jogo, que pretende explorar no ano seguinte, bem como a respectiva localização.

Três. O número de mesas de jogo e de máquinas de jogo a ser explorado pela concessionária pode ser alterado mediante prévia comunicação à DICJ.

Quatro. A concessionária obriga-se a manter e a explorar nos seus casinos uma variedade mínima de jogos, mediante instruções da DICJ.

Cláusula décima segunda

Funcionamento contínuo dos casinos

Um. A concessionária obriga-se a abrir os casinos durante vinte e quatro horas, sem interrupção, todos os dias do ano.

Dois. Apenas em casos excepcionais e a pedido do Chefe do Executivo ou mediante a sua autorização, pode a concessionária suspender o funcionamento de um casino ou ajustar o horário do funcionamento de casinos, sendo o momento do retomar do funcionamento daquele casino a determinar pelo Chefe do Executivo.

Três. O pedido de autorização excepcional prevista no número anterior deve ser apresentado pela concessionária à DICJ com a antecedência mínima de dez dias e o aviso da suspensão do funcionamento dos casinos deve ser afixado à entrada dos casinos.

Quatro. A autorização referida no número Dois pode ser dispensada em situações urgentes, nomeadamente emergentes de acidente grave, catástrofe ou calamidade natural, que acarretem grave risco para a segurança da vida das pessoas, sendo obrigatório o acordo da DICJ quanto à suspensão e retomada do funcionamento do casino.

Cinco. A concessionária obriga-se a criar, em articulação com a DICJ, um mecanismo especial de comunicação para situações de emergência que funciona durante vinte e quatro horas, facilitando a manutenção do contacto com esta e as demais concessionárias.

Cláusula décima terceira

Equipamento electrónico de vigilância e controlo e equipamento relativo ao seu funcionamento

Um. A concessionária obriga-se a instalar, nos casinos, equipamento electrónico de vigilância e controlo e equipamento relativo ao seu funcionamento de elevada qualidade internacional, aprovado pela DICJ. Para o efeito, a concessionária deve dirigir um pedido escrito à mesma Direcção, identificando o equipamento que pretende instalar, juntando as respectivas especificações técnicas. Não obstante, a DICJ pode, a qualquer momento, solicitar a apresentação de espécimes ou exemplares do equipamento referido.

Dois. A concessionária obriga-se, ainda, a instalar equipamento electrónico de vigilância e controlo, aprovado pela DICJ, noutras zonas anexas aos casinos ou locais de acesso ou ligação aos casinos, quando tal lhe for solicitado pela mesma Direcção.

Três. A concessionária obriga-se a promover a instalação de novo equipamento electrónico de vigilância e controlo, aprovado pela DICJ, sempre que tal lhe seja fundadamente solicitado pela mesma Direcção, nomeadamente para manter a elevada qualidade internacional referida no número Um.

Quatro. A concessionária obriga-se a participar às autoridades públicas competentes, no mais curto prazo possível, quaisquer actos ou factos que constituam crime, contravenção ou infracção administrativa de que tenha conhecimento, assim como quaisquer actos ou factos ilegais que a mesma repute graves.

CAPÍTULO III

Sociedade concessionária

Cláusula décima quarta

Objecto social, sede e forma societária

Um. O objecto social da concessionária deve incluir a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino.

Dois. A pretensão de introdução, durante o prazo da concessão, de outras actividades correlativas no objecto social da concessionária está sujeita à autorização prévia do Secretário para a Economia e Finanças.

Três. A concessionária obriga-se a manter a sua sede social na RAEM e a forma de sociedade anónima.

Cláusula décima quinta

Capital social e acções

Um. O capital social da concessionária não pode ser inferior a MOP 5 000 000 000,00 (cinco mil milhões de patacas), não podendo a sua situação líquida ser inferior àquele montante durante o prazo da concessão.

Dois. O Chefe do Executivo pode determinar o aumento do capital social da concessionária quando as circunstâncias supervenientes o justifiquem.

Três. A forma de participação na totalidade do capital social da concessionária tem de ser nominativa.

Quatro. O aumento do capital social da concessionária através de subscrição pública carece de autorização do Governo.

Cinco. A emissão de acções preferenciais pela concessionária carece de autorização do Governo.

Seis. Sem prejuízo do disposto no número anterior, a criação ou emissão de tipos ou séries de acções representativas do capital social da concessionária, bem como a transmissão das mesmas, carecem de autorização do Governo.

Sete. A concessionária obriga-se a diligenciar no sentido de a totalidade do capital social dos accionistas da concessionária que sejam pessoas colectivas, e do capital social dos titulares de participações sociais destas que sejam pessoas colectivas, e assim sucessivamente até aos titulares últimos de participações sociais, sejam estes pessoas singulares ou colectivas, ser representada exclusivamente por títulos representativos de acções nominativos, salvo quanto às pessoas colectivas que se encontram admitidas à cotação em bolsa de valores no que se refere às acções nela transaccionáveis.

Cláusula décima sexta

Transmissão e oneração de acções

Um. A transmissão entre vivos ou oneração, a qualquer título, da propriedade ou outro direito sobre acções representativas do capital social da concessionária e bem assim a realização de quaisquer actos que envolvam a atribuição de direito de voto ou outros direitos sociais a pessoa diferente do seu titular, carecem de autorização do Secretário para a Economia e Finanças.

Dois. No caso referido no número anterior, a concessionária fica, em qualquer circunstância, obrigada a recusar o registo e a não reconhecer a qualidade de accionista a qualquer entidade que adquira ou possua acções representativas do seu capital social em violação ao disposto no presente contrato de concessão ou na lei e a não praticar qualquer acto pelo qual, implícita ou explicitamente, reconheça qualquer efeito à transmissão entre vivos ou oneração referida no número anterior.

Três. A transmissão mortis causa da propriedade ou outro direito sobre acções representativas do capital social da concessionária deve ser comunicada à DICJ no prazo de quinze dias a contar do conhecimento de tal facto, acompanhada dos respectivos documentos comprovativos; a concessionária obriga-se, ao mesmo tempo, a diligenciar no sentido de que a transmissão seja registada no seu livro de registo de acções.

Quatro. Obtida a autorização referida no número Um, o titular da propriedade ou outro direito sobre acções representativas do capital social da concessionária ao proceder à sua transmissão ou oneração ou ao realizar acto que envolva a atribuição a outrem de direito de voto ou outros direitos sociais comunicará de imediato tal facto à concessionária, a qual se obriga a comunicá-lo à DICJ, no prazo de trinta dias após o registo no livro de registo de acções da concessionária ou de formalidade equivalente, devendo enviar cópia dos documentos que formalizam tal negócio jurídico e prestar informação detalhada sobre quaisquer termos e condições que forem estabelecidos.

Cinco. A concessionária obriga-se a diligenciar no sentido de sujeitar a autorização do Secretário para a Economia e Finanças a transmissão entre vivos, a qualquer título, da propriedade ou outro direito sobre participações sociais dos titulares de participações sociais representativas do capital social dos accionistas da concessionária, sejam aqueles titulares pessoas singulares ou colectivas, e do capital social dos titulares de participações sociais das que sejam pessoas colectivas, sejam aqueles titulares pessoas singulares ou colectivas, e assim sucessivamente até aos titulares últimos de participações sociais, sejam estes pessoas singulares ou colectivas, quando essas participações sociais correspondam, directa ou indirectamente, a um valor igual ou superior a 5% do capital social da concessionária, salvo quanto às pessoas colectivas que se encontram admitidas à cotação em bolsa de valores no que se refere às acções nela transaccionáveis.

Seis. A transmissão mortis causa da propriedade ou outro direito sobre participações sociais dos titulares de valor igual ou superior a 5% de participações sociais representativas do capital social dos accionistas da concessionária, sejam aqueles titulares pessoas singulares ou colectivas, e do capital social dos titulares de valor igual ou superior a 5% de participações sociais das que sejam pessoas colectivas, sejam aqueles titulares pessoas singulares ou colectivas, e assim sucessivamente até aos titulares últimos de participações sociais, sejam estes pessoas singulares ou colectivas, deve ser comunicada pela concessionária à DICJ, no mais curto prazo possível após o seu conhecimento.

Sete. A concessionária obriga-se, ainda, a comunicar à DICJ, logo que de tal tenha conhecimento, a oneração, a qualquer título, de participações sociais representativas do capital social dos seus accionistas e de participações sociais detidas por titulares de participações sociais daqueles accionistas, e assim sucessivamente até às participações sociais dos titulares últimos quando as mesmas participações sociais correspondam indirectamente a um valor igual ou superior a 5% do capital social da concessionária, salvo quanto às participações sociais representativas do capital social de pessoas colectivas que se encontram admitidas à cotação em bolsa de valores no que se refere às acções nela transaccionáveis.

Oito. O número anterior é igualmente aplicável à realização de quaisquer actos que envolvam a atribuição de direito de voto ou outros direitos sociais a pessoa diferente do seu titular, salvo quanto às pessoas colectivas que se encontram admitidas à cotação em bolsa de valores no que se refere às acções nela transaccionáveis.

Nove. O disposto no número Quatro é aplicável à transmissão, a qualquer título, da propriedade ou outro direito sobre as participações sociais referidas no número Cinco, com as devidas adaptações.

Cláusula décima sétima

Notificação e autorização

Um. São consideradas decisões sobre as grandes iniciativas financeiras, referidas na alínea 12) do n.º 1 do artigo 22.º da Lei n.º 16/2001, as seguintes:

1) As decisões financeiras relacionadas com a movimentação interna de fundos da concessionária que excedam 50% do capital social;

2) As decisões financeiras relacionadas com salários, remunerações ou regalias dos trabalhadores, entre outras, que excedam a 10% do capital social;

3) As decisões financeiras não abrangidas pelas duas alíneas anteriores que excedam a 10% do capital social.

Dois. A concessionária obriga-se a comunicar ao Chefe do Executivo as decisões sobre as grandes iniciativas financeiras, com antecedência mínima de cinco dias úteis, antes de as mesmas serem tomadas, salvo justa causa aceitável.

Três. A transmissão de direitos reais e de crédito da concessionária que excedam MOP 100 000 000,00 (cem milhões de patacas), carece de autorização do Secretário para a Economia e Finanças.

Quatro. Os contratos de mútuo ou similares, celebrados pela concessionária, na qualidade de mutuário, de valor igual ou superior a MOP 100 000 000,00 (cem milhões de patacas), carecem de autorização do Secretário para a Economia e Finanças.

Cláusula décima oitava

Emissão de títulos de dívida

A emissão de títulos de dívida pela concessionária carece de autorização do Chefe do Executivo.

Cláusula décima nona

Admissão à cotação em bolsa de valores

Um. A concessionária ou uma sociedade da qual aquela seja sócia dominante não podem ser admitidas à cotação em bolsa de valores.

Dois. Caso os sócios que detêm, directa ou indirectamente, valor igual ou superior a 5% do capital social da concessionária se encontrem cotados em bolsa de valores, a concessionária tem de comunicar esse facto à DICJ, no prazo de quinze dias a contar da data do conhecimento do mesmo, apresentando as informações e documentos relacionados com a cotação na bolsa.

Três. A concessionária obriga-se, ainda, a diligenciar no sentido das pessoas colectivas referidas no número anterior, não solicitarem ou procederem à admissão à cotação em bolsa de valores sem comunicação prévia ao Governo.

Cláusula vigésima

Estrutura accionista e do capital social

Um. A concessionária obriga-se a entregar ao Governo anualmente, durante o mês de Dezembro, documento do qual constem a sua estrutura accionista, a estrutura do capital social das pessoas colectivas, maxime sociedades, titulares de valor igual ou superior a 5% do capital social da concessionária, bem como a estrutura do capital social das pessoas colectivas que são titulares de valor igual ou superior a 5% do capital social destas e assim sucessivamente até às pessoas singulares e colectivas que sejam sócias últimas, salvo quanto às pessoas colectivas que se encontram admitidas à cotação em bolsa de valores no que se refere às acções nela transaccionáveis, ou a entregar declaração a atestar que as mesmas não sofreram qualquer alteração.

Dois. A concessionária obriga-se, ainda, a diligenciar no sentido de obter e entregar ao Governo, juntamente com a actualização ou a declaração referida no número anterior, uma declaração subscrita por cada um dos seus accionistas e das pessoas referidas no número anterior, devidamente autenticadas, nos termos das quais estes atestam que são os titulares do número de participações sociais declarado e que estas são nominativas, acompanhadas de cópia dos títulos que incorporam as participações sociais respectivas.

Cláusula vigésima primeira

Proibição de acumulação de funções em órgãos sociais

Um. É proibida a acumulação, por qualquer pessoa, de funções nos seguintes órgãos sociais ou a acumulação de funções em mais do que um órgão social de qualquer uma das sociedades abaixo mencionadas, com excepção das assembleias gerais:

1) Órgãos sociais das concessionárias;

2) Órgãos sociais dos promotores de jogo;

3) Órgãos sociais das sociedades gestoras.

Dois. A concessionária obriga-se a comunicar à DICJ, no mais curto prazo possível, a designação de qualquer pessoa para exercer funções no conselho de administração, no conselho fiscal ou noutro órgão social da concessionária.

Três. O Governo obriga-se a dar conhecimento à concessionária do facto de que a pessoa designada para exercer funções em seu órgão social é membro de órgão social de outras concessionárias, de promotores de jogo ou de sociedades gestoras, que operem na RAEM.

Quatro. São anuláveis os actos ou deliberações em que intervenham membros de órgãos sociais em violação do disposto no número Um.

Cinco. A DICJ deve solicitar às concessionárias a remoção das funções nos órgãos sociais dos membros que violem o disposto no número Um, no prazo fixado para esse efeito.

Cláusula vigésima segunda

Administrador-delegado

Um. O conselho de administração da concessionária obriga-se a delegar num administrador-delegado a gestão da concessionária.

Dois. O administrador-delegado referido no número anterior tem que ser residente permanente da RAEM e ser detentor de, pelo menos, 15% do capital social da concessionária.

Três. A delegação da gestão da concessionária, incluindo a designação do administrador-delegado, o âmbito dos seus poderes, o prazo da designação, bem como qualquer alteração à mesma, nomeadamente envolvendo a substituição, temporária ou definitiva, do administrador-delegado, está sujeita a autorização do Chefe do Executivo, sob pena de nulidade. Para o efeito, a concessionária enviará à DICJ uma minuta de deliberação do seu conselho de administração que contenha a proposta de delegação da gestão da concessionária, incluindo a identificação do administrador-delegado, o âmbito dos seus poderes, o prazo da designação, referências relativas à sua substituição nas situações de impedimento, assim como qualquer deliberação relativa à substituição, temporária ou definitiva, do administrador-delegado.

Quatro. No caso de o Governo não aprovar algum ou alguns dos termos da designação referida no número anterior, a concessionária obriga-se a, no prazo de quinze dias a contar da notificação de não aceitação, enviar ao Governo nova minuta de deliberação e, no caso de a pessoa indicada não ser aceite, um exemplar do Anexo II ao Regulamento Administrativo n.º 26/2001 devidamente preenchido pelo novo administrador-delegado indicado.

Cinco. A concessionária obriga-se a que não sejam emitidos quaisquer mandatos ou procurações conferindo, com base numa relação estável, poderes da competência do conselho de administração para celebrar negócios respeitantes ao exercício da empresa em nome da concessionária, com excepção dos poderes para a prática de actos de mero expediente, designadamente junto de repartições ou serviços públicos, salvo autorização do Governo.

Cláusula vigésima terceira

Estatutos e acordos parassociais

Um. Qualquer alteração aos estatutos da concessionária carece de aprovação da DICJ, sob pena de nulidade.

Dois. O projecto de alteração aos estatutos da concessionária deve ser enviado, para aprovação, à DICJ, com a antecedência mínima de trinta dias relativamente à data da assembleia geral de accionistas em que a alteração deverá ser apreciada.

Três. A concessionária obriga-se a entregar à DICJ cópia autenticada do documento que titula qualquer alteração dos seus estatutos, no prazo de trinta dias após a sua outorga.

Quatro. A concessionária obriga-se a informar à DICJ quanto a qualquer acordo parassocial de que tenha conhecimento. Para o efeito, e sem prejuízo de outras diligências que possa ou deva efectuar, a concessionária obriga-se a indagar junto dos seus accionistas, nos quinze dias anteriores a qualquer assembleia geral de accionistas, ou no decurso de uma assembleia geral no caso de a mesma não ser precedida de convocação, sobre a existência de acordos parassociais, nomeadamente relativos ao exercício de direitos de voto ou outros direitos sociais, e a informar a DICJ do resultado dessas diligências.

Cinco. A DICJ obriga-se a notificar a concessionária no prazo de sessenta dias sobre se aprova a alteração dos seus estatutos, bem como os seus acordos parassociais.

Cláusula vigésima quarta

Obrigações de informação

Um. Sem prejuízo das demais obrigações de informação estabelecidas no regime das concessões referido na cláusula sexta, a concessionária obriga-se a:

1) Informar a DICJ, no mais curto prazo possível, de quaisquer circunstâncias que possam afectar o seu normal funcionamento, tais como as que estejam relacionadas com a sua liquidez ou solvência, a existência de qualquer processo judicial contra si ou algum dos seus administradores, accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social e principais empregados, qualquer acto ou facto praticado nos seus casinos e demais zonas de jogos que constitua crime, contravenção ou infracção administrativa de que tenha conhecimento;

2) Informar a DICJ, no mais curto prazo possível, de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar, impedir, tornar excessivamente oneroso ou excessivamente difícil o cumprimento pontual e cabal de qualquer das obrigações emergentes do presente contrato de concessão ou que possa constituir causa de rescisão da concessão, nos termos previstos no capítulo XIX;

3) Informar a DICJ, no mais curto prazo possível, quanto a qualquer um dos seguintes factos ou ocorrências:

(1) Remunerações certas ou acidentais, periódicas ou extraordinárias, dos seus administradores, financiadores e principais empregados, sejam estas recebidas a título de ordenados, vencimentos, salários, honorários ou outro, bem como eventuais mecanismos de participação nos seus lucros por parte daqueles;

(2) Regalias existentes ou a criar, incluindo formas de distribuição de lucros;

(3) Contratos de gestão e de prestação de serviços existentes ou por si propostos.

4) Enviar à DICJ, no mais curto prazo possível, cópias autenticadas de:

(1) Os contratos ou outros instrumentos titulando ou descrevendo qualquer remuneração referida na subalínea (1) da alínea anterior;

(2) Os contratos ou outros instrumentos titulando ou descrevendo quaisquer regalias ou formas de distribuição de lucros, existentes ou a ser criadas;

(3) Os contratos de gestão e de prestação de serviços existentes ou por si propostos.

5) Informar a DICJ, no mais curto prazo possível, quanto a qualquer alteração grave, iminente ou previsível, na sua situação económica e financeira, bem como na situação económica e financeira:

(1) Das suas sócias dominantes;

(2) De entidades que lhe estejam estreitamente associadas, nomeadamente das que assumiram o compromisso ou prestaram garantia de financiamento dos investimentos e obrigações que a concessionária se vinculou contratualmente a realizar ou assumir;

(3) Dos accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social que, nos termos da alínea 2) do n.º 1 do artigo 18.º do Regulamento Administrativo n.º 26/2001, assumiram o compromisso ou prestaram garantia de financiamento dos investimentos e obrigações que a concessionária se vinculou contratualmente a realizar ou assumir;

6) Informar a DICJ, no mais curto prazo possível, quando a média do volume de negócios anual com um terceiro houver atingido um quantitativo igual ou superior a MOP 500 000 000,00 (quinhentos milhões de patacas);

7) Apresentar à DICJ anualmente, durante o mês de Janeiro, documento do qual constem todas as suas contas bancárias e respectivos saldos;

8) Apresentar, no mais curto prazo possível, as informações complementares ou adicionais que lhe forem solicitadas pela DICJ;

9) Apresentar à DICJ e à Direcção dos Serviços de Finanças, doravante designada por DSF, no mais curto prazo possível, os elementos e informações de que estas entidades careçam para o cabal desempenho das suas funções.

Dois. A DICJ pode determinar que as obrigações previstas nas alíneas 3) e 4) do número anterior sejam anuais.

CAPÍTULO IV

Sociedade gestora

Cláusula vigésima quinta

Regime aplicável

Um. A concessionária obriga-se a submeter a contratação de uma sociedade gestora à autorização do Chefe do Executivo e submeter a minuta do contrato de gestão à aprovação do mesmo.

Dois. Em quaisquer circunstâncias, a concessionária só pode pagar à sociedade gestora a retribuição relativa à gestão, não podendo, por qualquer forma, compartilhar com esta as receitas dos casinos ou pagar-lhe comissões.

Três. À sociedade gestora são ainda aplicáveis as disposições da Lei n.º 16/2001 e demais legislação aplicável.

CAPÍTULO V

Idoneidade

Cláusula vigésima sexta

Idoneidade da concessionária

Um. A concessionária obriga-se a permanecer idónea durante o prazo da concessão, nos termos legais.

Dois. Para efeitos do número anterior, a concessionária está sujeita a uma contínua e permanente monitorização e supervisão por parte do Governo, nos termos legais.

Três. A concessionária obriga-se a suportar, os custos de verificação da sua idoneidade dentro do prazo definido pela DICJ; para o efeito, a DICJ emitirá um documento do qual constem tais custos, o qual constituirá prova bastante dos mesmos.

Cláusula vigésima sétima

Idoneidade dos accionistas, administradores e principais empregados da concessionária e das sociedades gestoras

Um. Os accionistas da concessionária titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social, os seus administradores e os seus principais empregados devem permanecer idóneos durante o prazo da concessão, nos termos legais.

Dois. Para efeitos do número anterior, os accionistas da concessionária titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social, os seus administradores e os seus principais empregados estão sujeitos a uma contínua e permanente monitorização e supervisão por parte do Governo, nos termos legais.

Três. A concessionária obriga-se a diligenciar no sentido dos accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social, dos seus administradores e dos seus principais empregados permanecerem idóneos durante a vigência da concessão, tendo plena consciência que a idoneidade dos mesmos se repercute na sua própria idoneidade.

Quatro. A concessionária obriga-se a exigir dos accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social, dos seus administradores e dos seus principais empregados a comunicação à DICJ, no mais curto prazo possível após o seu conhecimento, de todo e qualquer facto que possa relevar para a idoneidade da concessionária ou para a deles.

Cinco. Para efeitos do número anterior, a concessionária obriga-se a inquirir, semestralmente, junto dos accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social, dos seus administradores e dos seus principais empregados, se têm conhecimento de qualquer facto que possa relevar para a idoneidade da concessionária ou para a deles, sem prejuízo de a concessionária, tendo conhecimento de qualquer facto relevante, dever comunicá-lo no mais curto prazo possível à DICJ.

Seis. A concessionária obriga-se a comunicar à DICJ, no mais curto prazo possível após o seu conhecimento, todo e qualquer facto que possa relevar para a idoneidade dos accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social, dos seus administradores e dos seus principais empregados.

Sete. A concessionária obriga-se a diligenciar no sentido de as sociedades gestoras com quem contratar, bem como os accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do capital social destas, seus administradores e principais empregados, permanecerem idóneos durante a vigência da concessão, tendo plena consciência que a idoneidade destes se repercute na sua própria idoneidade.

Oito. O disposto no número Três da cláusula anterior é aplicável aos processos de verificação da idoneidade dos accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do capital social da concessionária e das sociedades gestoras, bem como dos administradores e dos principais empregados da concessionária e das sociedades gestoras.

Cláusula vigésima oitava

Dever especial de cooperação

Sem prejuízo do dever geral de cooperação previsto na cláusula septuagésima, a concessionária obriga-se a disponibilizar imediatamente ao Governo qualquer documento, informação ou dado que o Governo considere necessário para verificar se a sua idoneidade se mantém.

Cláusula vigésima nona

Dever especial de comunicação

A concessionária obriga-se a comunicar à DICJ, no prazo de quinze dias a contar da data do seu conhecimento, as seguintes situações concernentes a qualquer um dos seus administradores ou qualquer um dos accionistas que, directa ou indirectamente, detenha valor igual ou superior a 5% do seu capital social:

1) A participação no processo de licenciamento ou de concessão de exploração de jogos de fortuna ou azar ou outros jogos em casino noutros países ou regiões, a exploração de jogos de fortuna ou azar ou outros jogos em casino noutros países ou regiões, ou a cessação de tal exploração;

2) A investigação desenvolvida pelo organismo de supervisão de outro país ou região, para efeitos de punição, suspensão ou influência, sob qualquer forma, da exploração de jogos de fortuna ou azar ou outros jogos em casino que tenha sido autorizada, ou da obtenção de licença ou concessão para a exploração de tais actividades de jogos.

CAPÍTULO VI

Capacidade financeira e financiamentos

Cláusula trigésima

Capacidade financeira da concessionária

Um. A concessionária obriga-se a manter capacidade financeira para operar a concessão, bem como para cumprir pontual e cabalmente as obrigações relativas a qualquer aspecto da sua actividade, dos investimentos e obrigações que se vinculou contratualmente a realizar ou que assumiu nos termos do presente contrato de concessão, em especial do Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão.

Dois. Para efeitos do disposto no número anterior, a concessionária e os accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social estão sujeitos a uma contínua e permanente monitorização e supervisão por parte do Governo, nos termos legais.

Três. A concessionária obriga-se a suportar os custos dos processos de verificação da sua capacidade financeira e da dos accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social dentro do prazo definido pela DICJ; para o efeito, a DICJ emitirá um documento do qual constem tais custos, o qual constituirá prova bastante dos mesmos.

Cláusula trigésima primeira

Mútuos ou contratos similares

Um. A concessionária obriga-se a comunicar ao Governo qualquer mútuo concedido ou contrato similar celebrado com terceiro de valor superior a MOP 60 000 000,00 (sessenta milhões de patacas); caso o valor em causa seja superior a MOP 100 000 000,00 (cem milhões de patacas), carece de autorização do Secretário para a Economia e Finanças.

Dois. A concessionária obriga-se a não conceder qualquer mútuo ou a celebrar contrato similar com os seus administradores, accionistas ou principais empregados, salvo autorização do Secretário para a Economia e Finanças.

Três. A concessionária obriga-se a não celebrar negócios jurídicos com qualquer entidade pelos quais esta possa assumir poderes de gestão ou de intervenção na gestão da concessionária, nomeadamente através de “step in rights”.

Cláusula trigésima segunda

Assunção de riscos

Um. A concessionária assume expressamente todas as obrigações e a responsabilidade integral e exclusiva por todos os riscos inerentes à concessão no que respeita à sua capacidade financeira e ao seu financiamento, sem prejuízo do disposto na cláusula quadragésima segunda.

Dois. A concedente não está sujeita a qualquer obrigação, nem assume qualquer responsabilidade ou risco, no que respeita ao financiamento da concessionária.

Cláusula trigésima terceira

Obtenção de financiamento

Um. A concessionária obriga-se a obter o financiamento necessário ao pontual e cabal cumprimento das obrigações relativas a qualquer aspecto da sua actividade, dos investimentos e obrigações que se vinculou contratualmente a realizar ou que assumiu nos termos do presente contrato de concessão, em especial do Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão.

Dois. Não são oponíveis à concedente quaisquer excepções ou meios de defesa que resultem das relações contratuais estabelecidas pela concessionária com terceiros, incluindo entidades financiadoras e accionistas da própria concessionária, com vista à obtenção do financiamento referido no número anterior.

Cláusula trigésima quarta

Reservas legais

A concessionária obriga-se a manter as reservas legalmente exigidas.

Cláusula trigésima quinta

Dever especial de cooperação

Um. Sem prejuízo do dever geral de cooperação previsto na cláusula septuagésima, a concessionária obriga-se a disponibilizar imediatamente ao Governo qualquer documento, informação ou dado que o Governo considere necessário para verificar se a adequada capacidade financeira se mantém.

Dois. A concessionária obriga-se a informar o Governo, no mais curto prazo possível, de quaisquer mútuos, hipotecas, declarações de dívida, garantias, ou qualquer outra obrigação contraída ou a contrair para financiamento de qualquer aspecto da sua actividade, de valor igual ou superior a MOP 16 000 000,00 (dezasseis milhões de patacas).

Três. A concessionária obriga-se a enviar ao Governo, no mais curto prazo possível, cópias autenticadas de documentos relativos a quaisquer mútuos, hipotecas, declarações de dívida, garantias, ou qualquer outra obrigação contraída ou a contrair para financiamento de qualquer aspecto da sua actividade.

Quatro. A concessionária obriga-se a diligenciar no sentido de obter e entregar ao Governo uma declaração subscrita por cada uma das suas sócias dominantes, incluindo a sócia dominante última, nos termos da qual as mesmas aceitam sujeitar-se a este dever especial de cooperação e se obrigam a apresentar quaisquer documentos e a prestar quaisquer informações, dados, autorizações ou provas que para o efeito lhes sejam solicitados.

CAPÍTULO VII

Plano de Investimentos

Cláusula trigésima sexta

Plano de Investimentos

Um. A concessionária obriga-se a executar o Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, bem como os projectos de investimentos constantes da proposta de adjudicação apresentada pela concessionária na qualidade de concorrente ao concurso público para a atribuição de concessões para a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino, nos termos constantes dos referidos Plano e proposta de adjudicação.

Dois. A concessionária obriga-se, nomeadamente:

1) A utilizar, em todos os projectos, mão-de-obra qualificada;

2) A dar preferência, na contratação de empresas e trabalhadores para a execução dos projectos referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, às que exerçam actividades permanentes ou sejam residentes da RAEM;

3) A respeitar, na elaboração dos projectos das obras relativos aos projectos referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, as normas e regulamentos técnicos em vigor na RAEM, bem como as especificações e documentos de homologação de organismos oficiais e as instruções de fabricantes ou de entidades detentoras de patentes;

4) A instruir os projectos de obras referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, para aprovação da Direcção dos Serviços de Solos e Construção Urbana, doravante designada por DSSCU, com um programa de obras, além dos demais documentos exigidos na legislação em vigor;

5) A executar as obras em perfeita conformidade com os projectos aprovados, de harmonia com as disposições legais e regulamentares em vigor e em conformidade com padrões internacionalmente reconhecidos em obras e fornecimentos do mesmo tipo, bem como segundo as regras de arte;

6) A utilizar, na execução dos projectos referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, materiais, sistemas e equipamentos certificados e aprovados por entidades reconhecidas e de acordo com padrões internacionais, em geral reconhecidos como tendo elevada qualidade internacional;

7) A manter a qualidade de todos os projectos referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, de acordo com elevados padrões de qualidade internacional;

8) A assegurar que os estabelecimentos comerciais inseridos nos seus empreendimentos detenham elevados padrões de qualidade internacional;

9) A manter uma gestão moderna, eficiente e de alta qualidade, de acordo com elevados padrões de qualidade internacional;

10) A informar o Governo, no mais curto prazo possível, de toda e qualquer situação que altere ou possa alterar de modo relevante, quer na fase de construção de empreendimentos seus, quer na fase de exploração de qualquer aspecto da sua actividade, o normal desenvolvimento dos trabalhos, bem como a verificação de anomalias estruturais ou outras nos seus empreendimentos, através de relatório circunstanciado e fundamentado dessas situações, integrando eventualmente a contribuição de entidades exteriores à concessionária e de reconhecida competência e reputação, com indicação das medidas tomadas ou a implementar para a superação daquelas situações.

Três. A concessionária responde perante a concedente e perante terceiros por quaisquer prejuízos resultantes de deficiências, erros ou omissões graves na concepção e dimensionamento dos projectos, na execução das obras de construção e de outros projectos, bem como na manutenção das construções e no funcionamento dos projectos subjacentes ao Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, que lhe sejam imputáveis.

Quatro. O Governo compromete-se a viabilizar que a concessionária execute, directa ou indirectamente, nos termos legais, os projectos referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão.

Cláusula trigésima sétima

Alterações aos projectos inscritos no Plano de Investimentos

Um. Na execução do Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, o Governo pode exigir quaisquer documentos ou impor alterações relativamente à execução dos projectos inscritos no mesmo para garantir o cumprimento das normas e regulamentos técnicos em vigor e o nível de padrões de qualidade exigido.

Dois. O Governo não poderá impor quaisquer alterações aos referidos projectos que impliquem um aumento do quantitativo global referido na cláusula quadragésima primeira.

Cláusula trigésima oitava

Execução e fiscalização do Plano de Investimentos

Um. A concessionária obriga-se a apresentar ao Governo, até 30 de Setembro de cada ano, a proposta de execução de projectos concretos referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão que pretende executar no ano seguinte, da qual constam, pelo menos, o conteúdo do projecto de investimento concreto que pretende executar no ano seguinte, o valor do investimento e o prazo da sua execução, para efeitos de aprovação do Governo.

Dois. O Governo, no prazo de sessenta dias a contar do dia seguinte ao termo do prazo referido no número anterior, deve decidir sobre a aprovação da proposta em causa, podendo, para o efeito, ser ajustados o conteúdo do projecto de investimento concreto, o valor do investimento e o prazo da execução, consoante as necessidades de desenvolvimento socioeconómico e por acordo entre o Governo e a concessionária.

Três. Em caso de força maior ou circunstâncias especiais comprovadamente não imputáveis à concessionária, esta pode requerer ao Governo a alteração do conteúdo da proposta de execução de projectos concretos aprovada, devendo para o efeito apresentar um relatório circunstanciado sobre a respectiva situação, acompanhado de todos os documentos comprovativos.

Quatro. Em caso de força maior ou circunstâncias especiais comprovadamente não imputáveis à concessionária, esta pode requerer ao Governo a suspensão parcial ou total da execução dos itens constantes da proposta de execução de projectos concretos referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, devendo para o efeito apresentar um relatório circunstanciado sobre a respectiva situação, acompanhado de todos os documentos comprovativos.

Cinco. A concessionária obriga-se a entregar ao Governo, até 31 de Março de cada ano, um relatório sobre a execução, no ano anterior, do Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão e da proposta de execução de projectos concretos aprovada, no qual deve constar, pelo menos, o ponto de situação sobre a execução dos projectos de investimento concretos, o montante investido, o prazo e os resultados da sua execução, bem como apresentar outras informações complementares conforme solicitado pelo Governo.

Seis. No caso de não serem autorizados o Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão e os projectos de investimento concretos constantes na proposta de execução de projectos concretos aprovada, por não se encontrarem em conformidade com as disposições legais aplicáveis e o planeamento urbanístico ou por outro interesse público, a concessionária obriga-se, ainda, a afectar os fundos, inicialmente destinados aos referidos projectos de investimento, em projectos relacionados com a sua actividade, por si indicados e aceites pelo Governo.

Sete. Para efeitos de fiscalização da execução do Plano de Investimentos por parte da concessionária, esta obriga-se a co­operar com o Governo, devendo apresentar, quando solicitados, os documentos, informações ou provas necessários.

Cláusula trigésima nona

Fiscalização das obras

Um. O Governo, nomeadamente através da DSSCU, acompanha e fiscaliza a execução das obras, designadamente o cumprimento do plano de trabalho e a qualidade dos materiais, sistemas e equipamentos, de acordo com a legislação aplicável em função do constante no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão.

Dois. A concessionária obriga-se a apresentar, a cada dois meses, para efeitos do número Um, relatórios escritos circunstanciados da evolução da execução dos projectos de obras referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, por meios tendo como referência o disposto no artigo 38.º do Regulamento Administrativo n.º 38/2022 (Regulamentação do regime jurídico da construção urbana). Dos relatórios referidos deve constar, pelo menos:

1) Relatórios de obra indicados no artigo 38.º do Regulamento Administrativo n.º 38/2022;

2) A evolução dos trabalhos relativamente ao programa de obras;

3) As principais medidas tomadas para garantir o cumprimento do programa de obras.

Três. A concessionária obriga-se a apresentar relatórios extraordinários, escritos e circunstanciados, sempre que tal se justifique, nomeadamente quando o normal progresso dos trabalhos relativos à execução dos projectos de obras referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão esteja comprometido.

Quatro. A concessionária obriga-se a entregar, mediante solicitação do Governo, no prazo que lhe for fixado, quaisquer documentos, nomeadamente peças escritas e desenhadas, relativos aos projectos de obras referenciados no Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão.

Cinco. A concessionária obriga-se, ainda, a prestar, em complemento dos documentos referidos no número anterior, todos os esclarecimentos e informações que lhe sejam solicitados.

Seis. Quando o Governo tiver dúvidas quanto à qualidade dos trabalhos, pode tornar obrigatória a realização de quaisquer ensaios, além dos previstos pela concessionária, consultando esta, se necessário, quanto às regras de decisão a adoptar.

Sete. As despesas com a realização dos ensaios referidos no número anterior e com a reparação das deficiências encontradas ficam a cargo da concessionária.

Oito. As ordens, avisos e notificações que se relacionem com aspectos técnicos de execução da obra podem ser dirigidos pelo Governo, nomeadamente através da DSSCU, directamente ao técnico responsável pela direcção da obra.

Nove. O técnico responsável pela direcção da obra deve acompanhar assiduamente os trabalhos e estar presente no local da obra sempre que para tal seja convocado.

Dez. O Governo, nomeadamente através da DSSCU, pode suspender e embargar, nos termos legais, a execução das obras sempre que se verifique desconformidade com os projectos aprovados ou violação das normas ou disposições legais, regulamentares ou contratuais aplicáveis.

Onze. Os poderes de fiscalização do cumprimento das obrigações resultantes do presente contrato de concessão não envolvem qualquer responsabilidade da concedente pela execução das obras de construção, sendo da exclusiva responsabilidade da concessionária todas as imperfeições ou vícios de concepção, execução ou funcionamento das referidas obras, salvo aquelas que tenham resultado de determinação da concedente.

Cláusula quadragésima

Contratação e subcontratação

A execução do Plano de Investimentos que envolva a contratação e a subcontratação de terceiros não exonera a concessionária das obrigações legais ou contratuais a que se encontra vinculada.

Cláusula quadragésima primeira

Afectação do valor remanescente dos investimentos constantes do Plano de Investimentos

Se, completada a execução do Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, o valor total das despesas efectuadas pela concessionária, directamente ou, mediante autorização do Governo, indirectamente, for inferior ao quantitativo global e ao valor comprometido aquando da activação do mecanismo de acréscimo de investimento constantes, na proposta de adjudicação apresentada pela concessionária na qualidade de concorrente ao concurso público para a atribuição de concessões para a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino, a concessionária obriga-se a despender o valor remanescente em projectos correlativos à sua actividade, a indicar pela concessionária e aceites pelo Governo, ou em projectos de relevante interesse público para a RAEM, a indicar pelo Governo.

Cláusula quadragésima segunda

Seguros

Um. A concessionária obriga-se a constituir e a manter actualizados contratos de seguro necessários para garantir uma efectiva e integral cobertura dos riscos inerentes ao desenvolvimento das actividades integradas na concessão, devendo esses seguros ser efectuados em seguradoras autorizadas a operar na RAEM ou, com autorização do Governo, em seguradoras do exterior quando tal se revele inviável ou demasiado oneroso para a concessionária.

Dois. A concessionária deve, designadamente, assegurar a existência e a manutenção em vigor dos seguintes contratos de seguro:

1) Seguro de acidentes de trabalho e doenças profissionais para os seus trabalhadores;

2) Seguro de responsabilidade civil automóvel dos veículos de sua propriedade;

3) Seguro de responsabilidade civil de navios, aeronaves ou outros engenhos aéreos de sua propriedade ou quando usufruam dos mesmos em regime de locação financeira (leasing);

4) Seguro de responsabilidade civil de afixação de material de publicidade;

5) Seguro de responsabilidade civil geral relacionada com a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino na RAEM, bem como o desenvolvimento das outras actividades integradas na concessão e que não esteja garantida por qualquer outro contrato de seguro;

6) Seguro contra danos em edifícios, mobiliário, equipamento e demais bens afectos às actividades integradas na concessão;

7) Seguro de construções (todos os riscos, incluindo de responsabilidade civil) relativamente à efectivação de quaisquer obras de ou em edifícios respeitantes às actividades integradas na concessão.

Três. A cobertura do seguro referido na alínea 6) do número anterior é do tipo multi-riscos, abrangendo, no mínimo os seguintes:

1) Incêndio, queda de raio ou explosão (seja de que natureza for);

2) Rebentamento de canos, derrame ou transbordamento de tanques, caldeiras, canalizações, cisternas, lavabos ou aparelhagem de transporte de água;

3) Inundações, tufões, tempestades tropicais, erupções vulcânicas, terramotos ou outras convulsões da natureza;

4) Queda ou choque de aeronaves ou outros engenhos aéreos ou objectos deles caídos ou alijados;

5) Impacto de veículos;

6) Furto ou roubo;

7) Greves, assaltos, tumultos, alterações da ordem pública ou outros factos de natureza idêntica.

Quatro. O capital ou o limite mínimo a segurar para os seguros referidos no número Dois é o seguinte:

1) De acordo com a legislação em vigor para os seguros previstos nas alíneas 1) a 4);

2) De valor a fixar pelo Governo para o seguro previsto na alínea 5), tendo em atenção, entre outros parâmetros, o volume de negócios das actividades integradas na concessão e o índice de sinistralidade do ano anterior;

3) Igual ao valor líquido dos bens referidos para o seguro previsto na alínea 6), entendendo-se por valor líquido o valor bruto deduzido das depreciações acumuladas;

4) O valor da obra para o seguro previsto na alínea 7).

Cinco. A concessionária obriga-se, ainda, a assegurar que as entidades com quem contrate têm em vigor seguros de acidentes de trabalho e de doenças profissionais.

Seis. A concessionária deve fazer prova, perante o Governo, da existência e plena vigência dos contratos de seguro, enviando a este cópia dos mesmos, aquando da sua celebração ou sempre que haja renovação.

Sete. A concessionária obriga-se a não iniciar quaisquer obras ou trabalhos sem antes enviar ao Governo as cópias referidas no número anterior.

Oito. Salvo autorização do Governo, a concessionária não pode proceder ao cancelamento, suspensão, modificação ou substituição de quaisquer contratos de seguro, excepto quando se efectuar uma mera mudança de entidade seguradora, devendo neste caso a concessionária informar o Governo desse facto no mais curto prazo possível.

Nove. O Governo pode proceder, por conta da concessionária, mediante recurso à caução para cumprimento das obrigações legais ou contratuais da concessionária, ao pagamento directo dos prémios dos seguros quando a concessionária o não tenha efectuado.

CAPÍTULO VIII

Bens

Cláusula quadragésima terceira

Bens da RAEM

Um. A concessionária obriga-se a assegurar a conservação ou substituição, conforme instruções da DICJ, dos bens da RAEM que tenham sido ou venham a ser afectos à exploração da concessão mediante a transferência temporária do seu gozo, fruição e utilização.

Dois. A concessionária obriga-se a assegurar a conservação dos terrenos, solos ou recursos naturais por cuja gestão o Governo é responsável nos termos do artigo 7.º da Lei Básica da Região Administrativa Especial de Macau, que tenham sido ou venham a ser afectos à exploração da concessão, quer por arrendamento, quer por concessão.

Cláusula quadragésima quarta

Outros bens

Um. Os casinos devem obrigatoriamente localizar-se em imóveis que sejam da propriedade da concessionária, salvo as situações previstas no artigo 5.º da Lei n.º 7/2022, no n.º 4 do artigo 5.º e no artigo 37.º da Lei n.º 16/2001.

Dois. A concessionária obriga-se a não onerar os casinos e os equipamentos e utensilagem afectos aos jogos, salvo autorização do Governo.

Três. Não obstante a autorização referida no número anterior, a concessionária obriga-se a que os casinos, assim como os equipamentos e utensilagem afectos aos jogos, ainda que se encontrem fora daqueles, se encontrem livres de quaisquer ónus ou encargos no momento da rescisão ou extinção da concessão.

Quatro. Quando autorizada a abertura de novos casinos, a concessionária obriga-se a localizar aqueles casinos em edifícios ou conjuntos de edifícios, ainda que constituam uma unidade económica e funcional, constituídos em regime de propriedade horizontal, de forma a que os mesmos se integrem em uma ou mais fracções autónomas, cujas áreas devem encontrar-se perfeitamente identificadas e delimitadas.

Cinco. Para efeitos do número anterior, a concessionária obriga-se a entregar ao Governo, no mais curto prazo possível, uma certidão do registo predial relativa à constituição da propriedade horizontal, da qual conste a memória descritiva de todas as suas fracções autónomas, acompanhada de uma planta onde se encontrem definidas e delimitadas as respectivas áreas.

Seis. A concessionária fica obrigada a proceder ao registo de qualquer alteração ao título constitutivo da propriedade horizontal, devendo enviar ao Governo, através da DSF, no mais curto prazo possível, a respectiva certidão do registo predial.

Sete. A concessionária obriga-se ainda a submeter à aprovação do Governo o regulamento de condomínio respeitante à propriedade horizontal.

Cláusula quadragésima quinta

Reversão dos casinos e equipamento e utensilagem afectos aos jogos

Um. No momento da rescisão ou da extinção da concessão, os casinos, assim como os equipamentos e utensilagem afectos aos jogos, ainda que se encontrem fora daqueles, revertem gratuita e automaticamente e livres de quaisquer ónus ou encargos para a RAEM, salvo os casinos, os equipamentos e utensilagem afectos aos jogos cujo gozo, fruição e utilização tenham sido temporariamente transferidos à concessionária nos termos da cláusula quadragésima nona.

Dois. A concessionária obriga-se a entregar os bens referidos no número anterior em perfeito estado de conservação e funcionamento, sem prejuízo do seu normal desgaste pelo seu uso para efeitos do presente contrato de concessão.

Três. Para efeitos de registo, na reversão dos bens e direitos referidos no número Um, o auto lavrado por escritura pública serve de título de transmissão, ainda que a concessão do terreno onde se encontram situados os casinos seja provisória.

Quatro. No caso de a concessionária não entregar os bens referidos no número Um, o Governo entra de imediato na posse administrativa dos mesmos, sendo as respectivas despesas custeadas por conta da caução para cumprimento das obrigações legais ou contratuais da concessionária.

Cinco. Para efeitos do disposto no número Um, a DICJ procede a uma vistoria dos bens referidos nas cláusulas quadragésima terceira e quadragésima quarta, na qual poderão participar representantes da concessionária, destinada à verificação do estado de conservação e manutenção daqueles bens, sendo lavrado um auto de vistoria.

Seis. Ocorrendo a dissolução ou liquidação da concessionária, não poderá proceder-se à partilha do respectivo património social sem que o Governo ateste, através do inventário obrigatório mencionado na cláusula seguinte, que os bens objecto de reversão se encontram em perfeito estado de conservação e funcionamento, ou sem que se mostre assegurado, por meio de qualquer garantia aceite pelo Governo, o pagamento de quaisquer quantias devidas à concedente, a título de indemnização ou a qualquer outro título.

Sete. O disposto no número Dois não prejudica a normal renovação do equipamento e utensilagem afectos aos jogos.

Cláusula quadragésima sexta

Inventário dos bens afectos à concessão

Um. A concessionária obriga-se a elaborar em triplicado, e a manter actualizado, o inventário de todos os bens e direitos pertencentes à RAEM afectos à concessão, assim como de todos os bens reversíveis para a RAEM, promovendo para o efeito anualmente, até ao dia 31 de Maio, a actualização dos mapas correspondentes às alterações verificadas e o seu envio à DICJ e à DSF.

Dois. No ano do termo final da concessão, o inventário acima identificado será efectuado, obrigatoriamente, noventa dias antes do seu termo.

Três. Nos casos de rescisão da concessão, o inventário referido no número Um realiza-se em data e momento a determinar pelo Governo.

Cláusula quadragésima sétima

Benfeitorias

As benfeitorias que, a qualquer título, sejam feitas nos bens referidos na cláusula quadragésima terceira, bem como em bens reversíveis para a concedente, não conferem à concessionária direito a qualquer compensação ou indemnização e não carecem de ser removidas.

Cláusula quadragésima oitava

Concessão de terrenos para utilização pela concessionária

Um. O regime da concessão de terrenos para utilização pela concessionária, nomeadamente na exploração da concessão, encontra-se estabelecido no respectivo contrato de concessão de terrenos.

Dois. O contrato de concessão de terrenos a celebrar entre o Governo e a concessionária subordina-se ao disposto no presente contrato de concessão, na parte aplicável.

Cláusula quadragésima nona

Bens necessários à exploração da concessão

Um. As Partes observam o disposto nos artigos 37.º a 39.º da Lei n.º 16/2001, sendo que o Governo, mediante o auto de entrega, transfere temporariamente para concessionária os seguintes casinos que venham a reverter a favor da RAEM em 31 de Dezembro de 2022, bem como o gozo, fruição e utilização de equipamentos e utensilagem afectos aos jogos, constantes do inventário que acompanha o auto de entrega, para efeitos de exploração da actividade de jogos de fortuna ou azar em casino, cuja concessão é atribuída à concessionária no âmbito do presente contrato:

1) “Casino MGM Macau”;

2) “Casino MGM Cotai”.

Dois. A transferência temporária do gozo, fruição e utilização à concessionária acima referida, caduca quando ocorra a rescisão ou a extinção da concessão da exploração de jogos de fortuna ou azar em casino da concessionária, obrigando-se esta a reverter para a RAEM, gratuitamente e livre de quaisquer ónus ou encargos, os casinos, assim como os equipamentos e utensilagem afectos aos jogos, constantes do inventário, aprovado pela DICJ.

Três. O disposto no número anterior não prejudica a possibilidade de o Governo poder exigir à concessionária a demolição, no prazo fixado, das obras de conservação e benfeitorias efectuadas referidas no número anterior, ou a reposição da situação original nos casinos, sendo todas as despesas daí resultantes suportadas pela concessionária.

Quatro. No caso de a concessionária não cumprir o estipulado no número anterior, o Governo procede, em seu lugar, à execução, sendo todas as despesas decorrentes da demolição e respectivos actos suportadas pela concessionária, que não tem direito a qualquer compensação ou indemnização, por parte do Governo, pelas obras de conservação e das benfeitorias demolidas.

Cinco. A concessionária pode alterar, em função das necessidades concretas, a finalidade das zonas funcionais dos casinos referidos no número Um, desde que tenha sido obtida previamente a autorização do Governo para o efeito.

Seis. A concessionária obriga-se a remunerar pelo gozo, fruição e utilização dos casinos, equipamentos e utensilagem afectos aos jogos referidos no número Um, de acordo com o montante acordado entre as Partes nos termos do artigo 39.º da Lei n.º 16/2001.

Sete. A concessionária pode reaver proporcionalmente a contrapartida paga, quando a rescisão ou extinção da concessão para a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino ocorra antes do termo do ano civil correspondente.

Oito. A concessionária assume toda a responsabilidade civil ou outra que resulte do gozo, fruição e utilização temporários dos casinos, equipamentos e utensilagem afectos aos jogos referidos no número Um, não assumindo a concedente qualquer responsabilidade.

Nove. A concessionária pode, sem necessidade de autorização do Governo, efectuar a manutenção, reparação e melhoria dos casinos, equipamentos e utensilagem afectos aos jogos referidos no número Um, sendo os respectivos custos suportados pela própria concessionária, sem direito a qualquer indemnização pelo Governo.

Dez. Quando os equipamentos e utensilagem afectos aos jogos referidos no número Um sejam inúteis ou estejam impróprios para utilização, são postos fora de uso ou destruídos pela concessionária, mediante autorização da DICJ, sem direito a qualquer indemnização pelo Governo.

CAPÍTULO IX

Prémio

Cláusula quinquagésima

Prémio

Um. A concessionária obriga-se a pagar à RAEM um prémio anual durante a vigência da concessão, como contrapartida pela atribuição de uma concessão para a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino.

Dois. O montante do prémio anual a pagar pela concessionária é composto por uma parte fixa e por uma parte variável.

Três. O montante relativo à parte fixa do prémio anual a pagar pela concessionária é, nos termos do Despacho do Chefe do Executivo n.º 215/2001, de MOP 30 000 000,00 (trinta milhões de patacas) por ano.

Quatro. O montante relativo à parte variável do prémio anual a pagar pela concessionária será calculado em função do número de mesas de jogo e de máquinas de jogo exploradas pela mesma.

Cinco. Para efeitos do disposto no número anterior:

1) Por cada mesa de jogo reservada a determinados jogos e jogadores, nomeadamente explorada em sala de jogos ou área especial, a concessionária obriga-se a pagar, por ano, MOP 300 000,00 (trezentas mil patacas);

2) Por cada mesa de jogo não reservada a determinados jogos e jogadores, a concessionária obriga-se a pagar, por ano, MOP 150 000,00 (cento e cinquenta mil patacas);

3) Por cada máquina de jogo explorada pela concessionária, a concessionária obriga-se a pagar, por ano, MOP 1 000,00 (mil patacas).

Seis. Independentemente do número de mesas de jogo que a concessionária explore em cada momento, o montante relativo à parte variável do prémio anual não poderá ser inferior ao montante que decorreria da exploração de 500 (quinhentas) mesas de jogo e de 1000 (mil) máquinas de jogo.

Sete. A concessionária obriga-se a pagar o montante relativo à parte fixa do prémio anual até ao décimo dia do mês de Janeiro do ano a que respeita, podendo o Governo determinar que o pagamento seja efectuado em prestações mensais.

Oito. A concessionária obriga-se a pagar mensalmente, até ao décimo dia do mês seguinte a que respeitar, o montante relativo à parte variável do prémio anual quanto às mesas de jogo e às máquinas de jogo por si exploradas no mês anterior.

Nove. Para efeitos de cálculo do montante relativo à parte variável do prémio anual referido no número anterior, é tomado em consideração o número de dias que, no mês em causa, cada mesa de jogo e cada máquina de jogo tiver sido explorada pela concessionária.

Dez. O pagamento do prémio é efectuado mediante entrega da respectiva guia de pagamento na DSF.

Onze. No caso previsto no n.º 4 do artigo 20.º da Lei n.º 16/2001, a concessionária obriga-se a pagar o prémio especial nos termos do disposto nos n.os 4 a 8 do mesmo artigo, aplicando-se com as devidas adaptações o disposto no número Sete e no número anterior.

CAPÍTULO X

Contribuições ao abrigo das alíneas 2) e 3) do n.º 1 do artigo 22.º da Lei n.º 16/2001

Cláusula quinquagésima primeira

Contribuição ao abrigo da alínea 2) do n.º 1 do artigo 22.º da Lei n.º 16/2001

Um. A concessionária obriga-se a pagar, nos termos legais, à concedente, a contribuição prevista na alínea 2) do n.º 1 do artigo 22.º da Lei n.º 16/2001.

Dois. A contribuição referida no número anterior é paga mensalmente pela concessionária até ao décimo dia do mês seguinte a que respeitar, mediante entrega da respectiva guia de pagamento na DSF.

Três. A contribuição referida no número Um será objecto de inscrição orçamental própria pela concedente.

Cláusula quinquagésima segunda

Contribuição ao abrigo da alínea 3) do n.º 1 do artigo 22.º da Lei n.º 16/2001

Um. A concessionária obriga-se a pagar, nos termos legais, à concedente, a contribuição prevista na alínea 3) do n.º 1 do artigo 22.º da Lei n.º 16/2001.

Dois. A contribuição referida no número anterior é paga mensalmente pela concessionária até ao décimo dia do mês seguinte a que respeitar, mediante entrega da respectiva guia de pagamento na DSF.

Três. A contribuição referida no número Um será objecto de inscrição orçamental própria pela concedente.

Quatro. O Governo poderá indicar um ou mais projectos ou uma ou mais entidades como beneficiárias da afectação de parte dos quantitativos pagos.

Cinco. O Governo e a concessionária poderão acordar num ou mais projectos ou numa ou mais entidades para afectação de quantitativos, sendo o limite máximo da totalidade desta afectação definido em metade do valor calculado nos termos do número Um, podendo a concessionária afectá-los directamente, caso em que o quantitativo da contribuição referida no número Um a entregar na DSF será correspondentemente reduzido.

CAPÍTULO XI

Das obrigações fiscais e da prestação de documentos

Cláusula quinquagésima terceira

Imposto especial sobre o jogo

Um. A concessionária obriga-se a pagar à RAEM o imposto especial sobre o jogo legalmente estipulado, o qual será pago mensalmente ao Governo, até ao décimo dia do mês seguinte a que respeitar.

Dois. O pagamento do imposto especial sobre o jogo pode ser efectuado em patacas ou em divisa aceite pelo Governo.

Três. O pagamento do imposto especial sobre o jogo em patacas é efectuado directamente na DSF.

Quatro. O pagamento do imposto especial sobre o jogo em divisa aceite pelo Governo é efectuado mediante a entrega da respectiva divisa na Autoridade Monetária de Macau, que porá à disposição da DSF o montante correspondente em patacas.

Cláusula quinquagésima quarta

Retenção na fonte de impostos

Um. A concessionária obriga-se a reter na fonte, a título definitivo, o imposto legalmente estipulado sobre as comissões pagas a promotores de jogo, entregando os respectivos quantitativos mensalmente, até ao décimo dia do mês seguinte a que respeitar, na DSF.

Dois. A concessionária obriga-se a reter na fonte, a título definitivo, o imposto profissional legalmente estipulado respeitante aos seus trabalhadores, entregando os respectivos quantitativos na DSF, nos termos legais.

Cláusula quinquagésima quinta

Pagamento de outros impostos, contribuições, taxas ou emolumentos devidos

A concessionária obriga-se ao pagamento de outros impostos, contribuições, taxas ou emolumentos devidos face ao disposto na legislação da RAEM e de cujo pagamento não esteja isenta.

Cláusula quinquagésima sexta

Documento comprovativo da inexistência de dívidas à RAEM

Um. A concessionária obriga-se a entregar à DICJ anualmente, até ao dia 31 de Março, uma certidão reportada ao ano fiscal anterior emitida pela DSF, comprovando que a concessionária não se encontra em dívida à RAEM por contribuições e impostos, multas ou acrescido, considerando-se incorporados os juros compensatórios e de mora e os 3% de dívidas.

Dois. A concessionária obriga-se, ainda, a entregar à DICJ anualmente, até ao dia 31 de Março, documento do qual conste a situação fiscal, reportada ao ano fiscal anterior, do seu administrador-delegado, dos titulares dos seus órgãos sociais, principais empregados e dos accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social.

Cláusula quinquagésima sétima

Documento comprovativo da situação contributiva à Segurança Social da RAEM

A concessionária obriga-se a entregar à DICJ anualmente, até ao dia 31 de Março, um documento emitido pelo Fundo de Segurança Social, comprovando que a concessionária tem a sua situação contributiva para com a Segurança Social da RAEM regularizada.

Cláusula quinquagésima oitava

Prestação de informações

Um. A concessionária obriga-se a remeter ao Governo trimestralmente, até ao último dia do mês seguinte ao fim do trimestre respectivo, o seu balancete referente ao trimestre anterior, salvo o relativo ao último trimestre de cada ano, que é remetido até ao último dia do mês de Fevereiro do ano seguinte.

Dois. A concessionária obriga-se, ainda, a remeter ao Governo, até trinta dias antes da data da realização da assembleia geral anual para aprovação de contas, os seguintes elementos:

1) O conjunto de mapas contabilísticos e estatísticos referentes ao exercício anterior;

2) Os nomes completos, em todas as suas possíveis versões, das pessoas que durante o respectivo exercício fizeram parte dos conselhos de administração e fiscal, dos procuradores nomeados, bem como do responsável pelo departamento de contabilidade;

3) Um exemplar do relatório e contas do conselho de administração, acompanhado dos pareceres do conselho fiscal e dos contabilistas habilitados a exercer a profissão externos.

Cláusula quinquagésima nona

Contabilidade e controlo interno

Um. A concessionária obriga-se a estar dotada de contabilidade própria, de boa organização administrativa e de adequados procedimentos de controlo interno e a acatar, quanto a estas matérias, as instruções emitidas pelo Governo, nomeadamente através da DICJ ou da DSF.

Dois. Na arrumação e apresentação da contabilidade, a concessionária obriga-se a adoptar unicamente os critérios das Normas de Relato Financeiro em vigor na RAEM, sem prejuízo de o Chefe do Executivo, mediante proposta do director da DICJ ou do director da DSF, poder tornar obrigatória a existência de determinados livros, documentos ou outros elementos de contabilidade, bem como determinar os critérios a adoptar pela concessionária na escrituração das suas operações e a observância de normas especiais na sua arrumação ou apresentação.

Cláusula sexagésima

Auditoria externa das contas anuais

A concessionária obriga-se a realizar anualmente uma auditoria às suas contas, por entidade externa independente de reconhecida reputação internacional, previamente aceite pela DICJ e pela DSF, disponibilizando-lhe previamente toda a documentação necessária, nomeadamente a referida no artigo 34.º da Lei n.º 16/2001.

Cláusula sexagésima primeira

Auditorias extraordinárias

A concessionária obriga-se, em qualquer momento, com ou sem aviso prévio, a sujeitar-se à realização de auditorias extraordinárias, efectuadas por entidade externa independente de reconhecida reputação internacional, ou por outra entidade, quando a DICJ ou a DSF o reputem necessário ou conveniente.

Cláusula sexagésima segunda

Publicações obrigatórias

Um. A concessionária obriga-se a publicar anualmente, até ao dia 30 de Abril, em relação ao exercício do ano anterior encerrado no dia 31 de Dezembro, no Boletim Oficial da Região Administrativa Especial de Macau e em dois dos jornais mais lidos da RAEM, sendo obrigatoriamente um em língua chinesa e outro em língua portuguesa, os seguintes elementos:

1) Balanço, conta de ganhos e perdas e anexo;

2) Síntese do relatório de actividade;

3) Parecer do conselho fiscal;

4) Síntese do parecer dos contabilistas habilitados a exercer a profissão externos;

5) Lista dos accionistas qualificados, detentores de valor igual ou superior a 5% do seu capital social, em qualquer período do ano, com indicação do respectivo valor percentual;

6) Nomes dos titulares dos seus órgãos sociais.

Dois. A concessionária obriga-se a remeter ao Governo cópia de todos os elementos referidos no número anterior, e de outros elementos destinados a publicação exigíveis pelo regime das concessões referido na cláusula sexta, com a antecedência mínima de dez dias relativamente à data da publicação.

Cláusula sexagésima terceira

Dever especial de cooperação

Sem prejuízo do dever geral de cooperação previsto na cláusula septuagésima, a concessionária obriga-se a colaborar com o Governo, nomeadamente com a DICJ e com a DSF, quanto à prestação de elementos e informações que lhe sejam solicitados e à análise ou exame da sua contabilidade, na realização de auditorias extraordinárias e, em geral, quanto aos deveres impostos pelo regime das concessões referido na cláusula sexta.

CAPÍTULO XII

Garantias

Cláusula sexagésima quarta

Caução como garantia do cumprimento das obrigações legais ou contratuais da concessionária

Um. A caução como garantia do cumprimento das obrigações legais ou contratuais da concessionária pode ser prestada por qualquer uma das formas legalmente prevista, contanto que aceite pelo Governo.

Dois. A concessionária obriga-se a manter, a favor do Governo, a garantia bancária autónoma, à primeira solicitação (first demand), emitida por instituição de crédito autorizada a operar na RAEM, destinada a garantir:

1) O exacto e pontual cumprimento das obrigações legais ou contratuais a que a concessionária se haja vinculado;

2) O exacto e pontual pagamento do prémio a que a concessionária se obriga perante a RAEM previsto na cláusula quinquagésima;

3) O pagamento de multas ou outras penalidades pecuniárias que possam ser aplicadas à concessionária em virtude de disposição legal ou de cláusula constante do presente contrato de concessão;

4) O pagamento de qualquer indemnização emergente de responsabilidade contratual pelos danos emergentes e lucros cessantes resultantes do incumprimento total ou parcial das obrigações a que a concessionária se vincula no presente contrato de concessão;

5) Cumprimento exacto e pontual das obrigações laborais a que a concessionária se encontra vinculada.

Três. O valor da garantia bancária autónoma referida no número anterior é de MOP 1 000 000 000,00 (mil milhões de patacas) desde o dia 1 de Janeiro de 2023 até cento e oitenta dias após o termo do presente contrato de concessão ou a rescisão da concessão.

Quatro. A concessionária obriga-se a promover todas as diligências e a cumprir todas as obrigações que sejam necessárias para a manutenção em vigor da garantia bancária autónoma referida no número Dois.

Cinco. O Governo pode recorrer à garantia bancária autónoma referida no número Dois, independentemente de prévia decisão judicial, sempre que a concessionária não cumpra qualquer das obrigações legais ou contratuais a que se haja vinculado, não proceda ao exacto e pontual pagamento dos prémios a que se haja obrigado, não pague nem conteste no prazo legal as multas ou outras penalidades pecuniárias que lhe hajam sido aplicadas em virtude de disposição legal ou de cláusula constante do presente contrato de concessão; o Governo pode ainda recorrer à garantia bancária autónoma referida no número Dois quando haja lugar ao pagamento de qualquer indemnização emergente de responsabilidade contratual pelos danos emergentes e lucros cessantes resultantes do incumprimento total ou parcial das obrigações a que a concessionária se vincula no presente contrato de concessão, ou quando a concessionária não cumpra, conforme estipulado, as obrigações laborais a que está vinculada.

Seis. Sempre que o Governo recorra à garantia bancária autónoma referida no número Dois, a concessionária obriga-se a efectuar, no prazo de quinze dias a contar da data em que for notificada do recurso à mesma, todas as diligências necessárias para a repor o valor total da garantia.

Sete. A garantia bancária autónoma referida no número Dois apenas pode ser cancelada mediante autorização do Governo.

Oito. O Governo pode autorizar a alteração dos termos ou condições referidos nos números Três a Seis, bem como autorizar a substituição da garantia bancária autónoma referida no número Dois por outra forma legalmente prevista para a prestação da caução como garantia do cumprimento das obrigações legais ou contratuais da concessionária.

Nove. Os custos decorrentes da emissão, manutenção e cancelamento da caução como garantia do cumprimento das obrigações legais ou contratuais da concessionária são suportados integralmente pela concessionária.

Dez. A garantia bancária autónoma referida no número Dois engloba as garantias previstas no n.º 3 do artigo 20.º e na alínea 6) do n.º 1 do artigo 22.º da Lei n.º 16/2001 e nos n.os 1 e 2 do artigo 84.º do Regulamento Administrativo n.º 26/2001.

Cláusula sexagésima quinta

Garantia bancária específica para garantia do pagamento do imposto especial sobre o jogo

Um. A concessionária obriga-se a apresentar, quando exigida pelo Governo ao abrigo do n.º 5 do artigo 27.º da Lei n.º 16/2001, se houver justificado receio de que a concessionária não pague os valores mensais prováveis do imposto especial sobre o jogo, no prazo e com os termos, condições e valor a fixar pelo Governo, uma garantia bancária autónoma, à primeira solicitação (first demand), prestada a favor do Governo e destinada a garantir o pagamento desses mesmos valores.

Dois. Os termos e condições da garantia bancária autónoma referida no número anterior não podem ser alterados sem autorização do Governo, obrigando-se a concessionária a cumprir todas as obrigações que para si resultam ou possam resultar da manutenção em vigor da mesma garantia, nos exactos termos em que foi prestada.

Três. O Governo pode recorrer à garantia bancária autónoma referida no número Um, independentemente de prévia decisão judicial, sempre que a concessionária não pague o imposto especial sobre o jogo devido à concedente nos termos da lei e do presente contrato de concessão.

Quatro. Sempre que o Governo recorra à garantia bancária autónoma referida no número Um, a concessionária obriga-se a efectuar, no prazo de quinze dias a contar da data em que for notificada do recurso à mesma, todas as diligências necessárias para a repor o montante total da garantia.

Cinco. A garantia bancária autónoma referida no número Um apenas pode ser cancelada, mediante autorização do Governo, após decorridos cento e oitenta dias após o termo do contrato de concessão ou a rescisão da concessão.

Seis. Os custos decorrentes da emissão, manutenção e cancelamento da garantia bancária autónoma referida no número Um são suportados integralmente pela concessionária.

Cláusula sexagésima sexta

Garantia a prestar por uma sócia dominante ou accionistas da concessionária

Um. O Governo pode exigir que a sócia dominante da concessionária preste uma garantia relativa ao cumprimento dos compromissos e obrigações assumidos pela concessionária; caso a concessionária não possua sócia dominante, o Secretário para a Economia e Finanças pode exigir que a garantia supracitada seja prestada por accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do capital social da concessionária.

Dois. A prestação da garantia referida no número anterior pode ser exigida, nomeadamente, quando haja justificado receio de que a concessionária não possa cumprir as obrigações legais e contratuais a que se haja vinculado.

Três. A garantia referida no número Um pode ser prestada por depósito em dinheiro, por garantia bancária, por seguro-caução ou por qualquer das formas previstas no artigo 619.º do Código Civil, no prazo e com os termos, condições e valor a definir por despacho do Chefe do Executivo.

Quatro. O Governo pode recorrer à garantia prestada ao abrigo da presente cláusula independentemente de prévia decisão judicial, sempre que a concessionária não cumpra os seus compromissos e obrigações, nos termos da lei e do presente contrato de concessão.

Cinco. Sempre que o Governo recorra à garantia prestada ao abrigo da presente cláusula, a concessionária obriga-se a que a sua sócia dominante ou os seus accionistas efectuem, no prazo de quinze dias a contar da data em que for notificada do despacho exarado por ocasião do recurso à garantia, todas as diligências necessárias para repor o montante total da garantia.

Seis. Os termos e condições da garantia prestada ao abrigo da presente cláusula não podem ser alterados sem autorização do Governo.

CAPÍTULO XIII

Fiscalização do cumprimento das obrigações da concessionária

Cláusula sexagésima sétima

Fiscalização, supervisão e monitorização pelo Governo

Um. O poder de fiscalizar, supervisionar e monitorizar o cumprimento das obrigações da concessionária é exercido pelo Governo, nomeadamente através da DICJ e da DSF.

Dois. Para os devidos efeitos, a concessionária obriga-se, sempre que para tal seja solicitada pelo Governo, e sem necessidade de aviso prévio, a facultar ao Governo, ou a qualquer outra entidade por este nomeada, devidamente mandatada para o efeito e identificada, o livre acesso a qualquer parte das suas instalações, assim como o livre acesso e exame à sua contabilidade ou escrita, incluindo quaisquer transacções, livros, actas, contas e demais registos ou documentos, as estatísticas e registos de gestão utilizados, facultando ainda ao Governo, ou à entidade por este nomeada, informações do que estes considerarem necessário.

Três. A concessionária obriga-se a acatar e cumprir as determinações do Governo emitidas no âmbito dos poderes de inspecção e fiscalização, nomeadamente as instruções da DICJ, incluindo as relativas a eventual suspensão das operações em casino.

Quatro. A exploração da concessão está sujeita à fiscalização e inspecção permanente da DICJ, nos termos da legislação aplicável.

Cinco. A concessionária obriga-se a ficar sujeita, a cada três anos, à revisão pela DICJ quanto ao cumprimento do contrato de concessão em geral, tendo a mesma, no caso de os resultados de revisão revelarem a falta de proactividade no cumprimento do estipulado no contrato de concessão ou ainda a inobservância do mesmo, de proceder ao melhoramento dessas situações no prazo fixado pelo Secretário para a Economia e Finanças, nos termos a alínea 11) do número 1 do artigo 22.º da Lei n.º 16/2001.

Cláusula sexagésima oitava

Fiscalização diária das receitas brutas da exploração do jogo

A concessionária sujeita-se à fiscalização diária pelo Governo, através da DICJ, das suas receitas brutas da exploração do jogo, nos termos legais.

CAPÍTULO XIV

Deveres gerais de cooperação

Cláusula sexagésima nona

Dever geral de cooperação do Governo

O Governo obriga-se a cooperar com a concessionária de forma a permitir o cumprimento por esta das suas obrigações legais e contratuais.

Cláusula septuagésima

Dever geral de cooperação da concessionária

Para efeitos do disposto no presente contrato de concessão, a concessionária obriga-se a cooperar com o Governo, devendo apresentar quaisquer documentos e prestar quaisquer informações, dados, autorizações ou provas que para o efeito lhe sejam solicitados.

CAPÍTULO XV

Outros deveres da concessionária

Cláusula septuagésima primeira

Funcionamento dos casinos e demais recintos e anexos

A concessionária obriga-se a fazer funcionar normalmente todas as dependências dos casinos e demais recintos e anexos afectos à exploração da concessão para os fins a que se destinam ou sejam autorizados.

Cláusula septuagésima segunda

Deveres gerais da concessionária

Um. Constitui especial obrigação da concessionária promover e exigir de todas as entidades que venham a ser contratadas para o desenvolvimento de actividades integradas na concessão a observância de todas as regras de boa organização e funcionamento e as especiais medidas de segurança relativamente aos frequentadores, aos seus casinos e aos seus trabalhadores e demais pessoas que neles desempenhem funções.

Dois. A concessionária obriga-se a contratar, para desenvolver as actividades integradas na concessão, entidades que se encontrem devidamente licenciadas e autorizadas e que detenham capacidade técnica e profissional adequadas para o efeito.

Três. A concessionária obriga-se a executar os planos relativos à expansão dos mercados de clientes de países estrangeiros de acordo com o conteúdo e os critérios da proposta de adjudicação apresentada pela concessionária na qualidade de concorrente ao concurso público para a atribuição de concessões para a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino.

Quatro. A concessionária obriga-se a executar os planos relativos à responsabilidade social em conformidade com o conteúdo e os critérios da proposta de adjudicação apresentada pela concessionária na qualidade de concorrente ao concurso público para a atribuição das concessões para a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino, nomeadamente nas seguintes áreas:

1) Apoio ao desenvolvimento das pequenas e médias empresas locais;

2) Apoio ao desenvolvimento da diversificação das indústrias locais;

3) Garantia dos direitos e interesses laborais, nomeadamente concernentes à garantia de créditos laborais, formação em serviço e ascensão profissional dos empregados locais, bem como ao regime de previdência vocacionado para proteger os empregados;

4) Contratação dos indivíduos portadores de deficiências ou reabilitados;

5) Apoio às actividades de interesse público;

6) Apoio às actividades de cariz educativo, científico e tecnológico, de protecção ambiental, cultural e desportivo, entre outros.

Cinco. A concessionária obriga-se a elaborar, no prazo a fixar pelo Governo, um plano de formação profissional dos trabalhadores que venham a exercer funções nas actividades integradas na concessão e entregar quaisquer outros documentos ou informações adicionais.

Cláusula septuagésima terceira

Adesão ao regime de previdência central não obrigatório

A concessionária obriga-se a aderir ao regime de previdência central não obrigatório, estabelecido pela Lei n.º 7/2017 (Regime de previdência central não obrigatório).

Cláusula septuagésima quarta

Outras autorizações do Governo

Carece de autorização do Governo a substituição, cancelamento ou modificação de documentos de prova e registos relativos à actividade da concessionária ou à aquisição de equipamento e material de jogos.

Cláusula septuagésima quinta

Autorizações e aprovações do Governo

As autorizações e aprovações do Governo e as suas eventuais recusas, não exoneram a concessionária do cumprimento pontual das obrigações assumidas no presente contrato de concessão, nem implicam a assunção, por parte do Governo, de quaisquer responsabilidades, salvo quando a actuação deste tenha imposto encargos ou causado prejuízos especiais e anormais à concessionária.

CAPÍTULO XVI

Responsabilidade da concessionária

Cláusula septuagésima sexta

Responsabilidade civil perante a concedente

A concessionária é responsável perante a concedente pelos prejuízos resultantes do incumprimento total ou parcial das suas obrigações legais ou contratuais devido a factos que lhe sejam imputáveis.

Cláusula septuagésima sétima

Exoneração da concedente na responsabilidade extracontratual da concessionária perante terceiros

Um. A concedente não assume nem partilha qualquer responsabilidade que possa emergir para a concessionária de actos por esta ou por conta desta praticados que envolvam ou possam envolver responsabilidade civil ou outra.

Dois. A concessionária responderá, ainda, nos termos gerais da relação comitente-comissário, pelos prejuízos causados pelas entidades por si contratadas para o desenvolvimento das actividades que integram a concessão.

CAPÍTULO XVII

Modificações subjectivas na concessão

Cláusula septuagésima oitava

Cessão da posição contratual, oneração, trespasse e alienação

Um. Sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 5.º da Lei n.º 7/2022, a concessionária obriga-se a não ceder, trespassar, alienar ou por qualquer modo onerar, no todo ou em parte, por forma expressa ou tácita, formal ou informalmente, o direito de exploração de um casino ou uma zona de jogos, ou proceder à transmissão ou cessão parcial dos direitos e obrigações legais relativamente aos jogos de fortuna ou azar em casino ou da posição contratual da concessionária a terceiros, ou realizar qualquer negócio jurídico que vise atingir idêntico resultado.

Dois. Um acto praticado em violação do disposto no número anterior, e sem prejuízo de outras sanções ou penalidades aplicáveis, importa no pagamento à RAEM das seguintes cláusulas penais:

1) No caso de cessão, trespasse ou alienação do direito de exploração de um casino ou uma zona de jogos, no seu todo - MOP 2 000 000 000,00 (dois mil milhões de patacas);

2) No caso de cessão, trespasse ou alienação do direito de exploração de um casino ou uma zona de jogos, em parte - MOP 1 000 000 000,00 (mil milhões de patacas);

3) No caso de oneração do direito de exploração de um casino ou uma zona de jogos, no todo ou em parte - MOP 600 000 000,00 (seiscentos milhões de patacas);

4) No caso de transmissão ou cessão, em parte, de direitos e obrigações legais ou da posição contratual na concessão de jogos de fortuna ou azar em casino a terceiros ou a prática de qualquer negócio jurídico que vise atingir os mesmos fins - MOP 600 000 000,00 (seiscentos milhões de patacas).

Cláusula septuagésima nona

Proibição de subconcessão

Um. A concessionária não pode subconcessionar a concessão, no todo ou em parte, ou realizar qualquer negócio jurídico que vise atingir idêntico resultado.

Dois. Um acto praticado em violação do disposto no número anterior, e sem prejuízo de outras sanções ou penalidades aplicáveis, importa no pagamento à RAEM das seguintes cláusulas penais:

- No caso de subconcessão, no seu todo - MOP 1 000 000 000,00 (mil milhões de patacas);

- No caso de subconcessão, em parte - MOP 600 000 000,00 (seiscentos milhões de patacas).

CAPÍTULO XVIII

Incumprimento do contrato

Cláusula octogésima

Incumprimento do contrato

Um. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas octogésima primeira e octogésima segunda, o incumprimento imputável à concessionária dos deveres e obrigações emergentes da legislação ou do presente contrato de concessão ou das determinações do Governo sujeita a mesma à aplicação das sanções ou penalidades legal ou contratualmente previstas.

Dois. A concessionária fica exonerada da responsabilidade referida no número anterior em casos de força maior ou de outros factos que não lhe sejam comprovadamente imputáveis mas tão-só na estrita medida em que o cumprimento pontual e cabal tenha sido efectivamente impedido.

Três. Consideram-se unicamente casos de força maior, com as consequências fixadas no número seguinte, os acontecimentos imprevisíveis e irresistíveis, exteriores à concessionária e cujos efeitos se produzem independentemente da vontade ou das circunstâncias pessoais da mesma, nomeadamente, actos de guerra, terrorismo, alteração da ordem pública, epidemias, radiações atómicas, fogo, raio, graves inundações, ciclones, tempestades tropicais, tremores de terra e outros cataclismos naturais que directamente afectem as actividades integradas na concessão.

Quatro. A concessionária obriga-se a comunicar de imediato ao Governo a ocorrência de qualquer caso de força maior, bem como, no mais curto prazo possível, a indicar quais as obrigações emergentes do presente contrato de concessão cujo cumprimento, no seu entender, se encontra impedido por força de tal ocorrência e, bem assim, se for o caso, as medidas que pretende pôr em prática a fim de mitigar o impacto do referido evento e/ou regularizar o cumprimento daquelas obrigações.

Cinco. Em qualquer dos casos referidos no número Três, a concessionária obriga-se a reconstruir e/ou repor os bens danificados no estado em que se encontravam, no mais curto prazo possível, restabelecendo assim a exploração e operação adequadas dos jogos de fortuna ou azar em casino; caso a concessionária não tenha interesse económico na reconstrução e/ou reposição dos bens referidos, obriga-se a transferir para a concedente o valor do seguro.

CAPÍTULO XIX

Rescisão, extinção e suspensão da concessão

Cláusula octogésima primeira

Rescisão

Nos termos do artigo 45.º da Lei n.º 16/2001, a concessão para a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino pode ser rescindida pelo Chefe do Executivo, após ouvida a Comissão Especializada do Sector dos Jogos de Fortuna ou Azar, pelas seguintes razões:

1) Rescisão por ameaça à segurança nacional ou da RAEM;

2) Rescisão por acordo entre a RAEM e a concessionária;

3) Resgate;

4) Rescisão por incumprimento das obrigações, por parte da concessionária;

5) Rescisão por razões de interesse público;

6) Rescisão por falta de idoneidade referida no artigo 14.º da Lei n.º 16/2001, por parte da concessionária.

Cláusula octogésima segunda

Resolução por mútuo acordo

Um. O Governo e a concessionária podem em qualquer momento resolver o presente contrato de concessão por mútuo acordo.

Dois. A concessionária será inteiramente responsável pela cessação dos efeitos de quaisquer contratos de que seja parte, não assumindo a concedente qualquer responsabilidade nessa matéria, salvo acordo expresso em contrário.

Cláusula octogésima terceira

Resgate

Um. Salvo disposição legal em contrário, pode o Governo, a partir do oitavo ano da concessão, resgatar a mesma, mediante notificação à concessionária, por carta registada sem aviso de recepção, com, pelo menos, um ano de antecedência.

Dois. Pelo resgate, a concedente assume todos os direitos e obrigações da concessionária emergentes de negócios jurídicos por esta validamente celebrados antes da data da notificação referida no número anterior.

Três. As obrigações contraídas pela concessionária por força de contratos por si celebrados, após a notificação referida no número Um, só são assumidas pela concedente quando tais contratos tenham obtido, previamente à sua celebração, a autorização do Governo.

Quatro. A assunção pela concedente de obrigações contraídas pela concessionária é feita sem prejuízo do direito de regresso pelas obrigações contraídas pela concessionária que exorbitem da gestão normal da concessão.

Cinco. Resgatada que seja a concessão, a concessionária tem direito, nos termos do n.º 2 do artigo 46.º da Lei n.º 16/2001, a uma indemnização justa e equitativa correspondente aos benefícios que deixou de obter em consequência do resgate nos projectos constantes do Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão. Do montante da indemnização, a parte respeitante aos projectos de obras corresponderá ao valor do rendimento de tais projectos de obras, obtido no ano fiscal anterior àquele em que o resgate é efectuado, antes de deduzidos juros, depreciações e amortizações, multiplicado pelo número de anos em falta até ao termo da concessão.

Cláusula octogésima quarta

Sequestro

Um. Quando ocorra ou esteja iminente a cessação ou a interrupção, total ou parcial, da exploração da concessão pela concessionária, não autorizada e não devida a caso de força maior, ou se verifiquem graves perturbações ou deficiências na organização e funcionamento da concessionária ou no estado geral das instalações e do equipamento, susceptíveis de comprometer a regularidade da exploração da concessão, o Governo pode substituir-se à concessionária, directamente ou com recurso a terceiros, assegurando a exploração da concessão e promovendo a execução das medidas necessárias para assegurar o objecto do presente contrato de concessão, pelo tempo que durar a cessação ou interrupção ou se mantiverem as perturbações e deficiências.

Dois. Durante o sequestro, correm por conta da concessionária as despesas necessárias para a manutenção e normalização da exploração da concessão, podendo o Governo, para o efeito, recorrer à caução para cumprimento das obrigações legais ou contratuais da concessionária e à garantia prestada pela sócia dominante da concessionária.

Três. Logo que cessem as razões do sequestro e o Governo o julgue oportuno, a concessionária é notificada para retomar, no prazo que lhe for fixado, a normal exploração da concessão.

Quatro. Se a concessionária não quiser ou não puder retomar a exploração da concessão ou se, tendo-o feito, continuarem a verificar-se graves perturbações ou deficiências na sua organização e funcionamento, o Governo pode declarar a rescisão unilateral por incumprimento do presente contrato de concessão.

Cláusula octogésima quinta

Rescisão por incumprimento das obrigações

Um. O Chefe do Executivo pode dar por finda a concessão da exploração de jogos de fortuna ou azar em casino, mediante rescisão unilateral, em caso de não cumprimento de obrigações emergentes da legislação ou do presente contrato de concessão a que a concessionária esteja obrigada.

Dois. Constituem, em especial, motivo para rescisão unilateral do presente contrato de concessão:

1) O desvio do objecto da concessão, seja mediante a exploração de jogos não autorizados, seja mediante o exercício de actividades excluídas do objecto social da concessionária;

2) O abandono da exploração da concessão ou a sua suspensão injustificada por período superior a sete dias seguidos ou catorze dias interpolados num ano civil;

3) A transmissão total ou parcial do direito de exploração, temporária ou definitiva, efectuada com desrespeito do estabelecido no regime das concessões referido na cláusula sexta;

4) A falta de pagamento dos impostos, prémios, contribuições ou outras retribuições previstas no regime das concessões referido na cláusula sexta, devidos à concedente e não impugnados no prazo legal;

5) A recusa ou impossibilidade da concessionária em retomar a concessão nos termos do número Quatro da cláusula anterior ou, quando o tiver feito, se continuarem as situações que motivaram o sequestro;

6) A oposição reiterada ao exercício da fiscalização e inspecção ou repetida desobediência às determinações do Governo, nomeadamente das instruções da DICJ;

7) A sistemática inobservância de obrigações fundamentais contidas no regime das concessões referido na cláusula sexta;

8) A falta de prestação ou de reforço das cauções ou garantias previstas no presente contrato de concessão nos termos e prazos fixados;

9) A falência ou insolvência da concessionária;

10) A prática de actividade fraudulenta grave destinada a lesar o interesse público;

11) A violação grave e reiterada das regras de execução para a prática de jogos de fortuna ou azar em casino ou da integridade dos jogos de fortuna ou azar em casino.

12) A inobservância do montante de investimento e dos respectivos critérios previstos no presente contrato de concessão, dentro do prazo fixado pelo Secretário para a Economia e Finanças.

Três. Sem prejuízo do disposto na cláusula octogésima oitava, verificando-se uma das situações referidas no número anterior ou qualquer outra que, nos termos da presente cláusula, possa motivar a rescisão unilateral por incumprimento do presente contrato de concessão, o Governo notificará a concessionária para, no prazo que lhe fixar, cumprir integralmente as suas obrigações e corrigir ou reparar as consequências dos seus actos, excepto se se tratar de uma violação não sanável.

Quatro. Caso a concessionária não cumpra as suas obrigações ou não corrija ou repare as consequências dos seus actos, nos termos determinados pelo Governo, pode este rescindir unilateralmente o presente contrato de concessão mediante comunicação à concessionária, podendo ainda notificar tal intenção, por escrito, às entidades que garantiram o financiamento dos investimentos e obrigações assumidas pela concessionária, nos termos e para os efeitos do estabelecido no regime das concessões referido na cláusula sexta, relativo à capacidade financeira.

Cinco. A comunicação à concessionária da decisão de rescisão referida no número anterior produz efeitos imediatos, independentemente de qualquer outra formalidade.

Seis. Em casos de fundamentada urgência que não se compadeça com as delongas do processo de sanação do incumprimento previsto no número Três, o Governo pode, sem prejuízo da observância daquele processo e da observância do disposto no número Quatro, proceder de imediato ao sequestro da concessão nos termos definidos na cláusula anterior.

Sete. A rescisão unilateral por incumprimento do presente contrato de concessão, nos termos da presente cláusula, origina o dever de indemnizar por parte da concessionária, devendo a indemnização ser calculada nos termos gerais de direito.

Oito. A rescisão unilateral por incumprimento do presente contrato de concessão implica a reversão imediata e gratuita, livre de quaisquer ónus ou encargos para a concedente dos casinos em causa, assim como dos equipamentos e utensilagem afectos aos jogos, ainda que se encontrem fora daqueles.

Cláusula octogésima sexta

Extinção

Um. A concessão para a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino e o contrato de concessão para a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino extinguem-se pelo decurso do prazo da concessão, extinguindo-se as relações contratuais existentes entre as Partes, sem prejuízo das cláusulas do presente contrato de concessão que perdurem para além do termo da concessão.

Dois. Verificando-se a extinção nos termos do número anterior, a concessionária será inteiramente responsável pela cessação dos efeitos de quaisquer contratos de que seja parte, não assumindo a concedente qualquer responsabilidade nessa matéria.

CAPÍTULO XX

Revisões e alterações ao contrato

Cláusula octogésima sétima

Revisões do contrato de concessão

Um. O presente contrato de concessão pode ser revisto após consultas entre o Governo e a concessionária, nos termos legais.

Dois. A revisão do presente contrato de concessão, assim como qualquer adenda ao mesmo, segue as formalidades previstas no artigo 91.º do Regulamento Administrativo n.º 26/2001.

CAPÍTULO XXI

Fase pré-contenciosa

Cláusula octogésima oitava

Consultas em fase pré-contenciosa

Um. As Partes obrigam-se a efectuar consultas sempre que surjam questões ou divergências entre elas em matéria de validade, aplicação, execução, interpretação ou integração de regras por que se rege o presente contrato de concessão.

Dois. As questões suscitadas não exoneram a concessionária do pontual e cabal cumprimento do disposto no presente contrato de concessão e das determinações do Governo que no seu âmbito lhe sejam comunicadas, nem permite qualquer interrupção do desenvolvimento de qualquer aspecto da sua actividade, que deverá continuar a processar-se nos termos em vigor à data de submissão da questão.

Três. O disposto no número anterior relativamente ao cumprimento das determinações do Governo pela concessionária aplica-se também a determinações sucessivas sobre a mesma matéria, mesmo que emitidas após a data de início das consultas, desde que a primeira dessas determinações sucessivas tenha sido comunicada à concessionária anteriormente àquela data.

CAPÍTULO XXII

Disposições finais

Cláusula octogésima nona

Obtenção de licenças, alvarás ou autorizações

Um. O presente contrato de concessão não dispensa a concessionária de requerer, custear e/ou diligenciar na obtenção de todas as licenças, alvarás ou autorizações necessárias ao exercício de qualquer aspecto da sua actividade ou ao cumprimento de obrigações previstas no presente contrato de concessão, bem como de observar ou preencher todos os requisitos necessários à obtenção e à manutenção em vigor das mesmas.

Dois. A concessionária deve informar imediatamente o Governo no caso de quaisquer licenças, alvarás ou autorizações referidas no número anterior lhe serem retiradas, caducarem, serem suspensas ou revogadas ou por qualquer motivo deixarem de produzir os seus efeitos, indicando desde logo que medidas tomou ou irá tomar para repor ou reactivar tais licenças, alvarás ou autorizações.

Três. Nenhuma cláusula do presente contrato de concessão pode ser entendida como substitutiva da necessidade de obtenção de qualquer licença, alvará ou autorização legal ou contratualmente prevista.

Cláusula nonagésima

Direitos de propriedade industrial e intelectual

Um. A concessionária obriga-se a respeitar, no exercício da sua actividade, os direitos de propriedade industrial e intelectual nos termos do direito em vigor na RAEM, sendo da sua exclusiva responsabilidade os efeitos decorrentes da sua violação.

Dois. As licenças, alvarás ou autorizações concedidas à concessionária, nomeadamente as relativas ao cumprimento do Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, pressupõem que todos os direitos de propriedade industrial e intelectual foram respeitados pela concessionária.

Três. A concessionária cede gratuitamente à concedente todos os seus estudos, projectos, planos, plantas, documentos e outros materiais, de qualquer natureza, que se revelem necessários ou úteis ao desempenho das funções que a esta incumbam nos termos do presente contrato de concessão, ou ao exercício dos direitos que lhe assistem nos termos do mesmo.

Quatro. Mediante solicitação da concedente, a concessionária obriga-se a elaborar qualquer tipo de documento ou declaração com o objectivo de confirmar ou registar os direitos referidos no número anterior.

Cinco. Caso a concessionária não resolva quaisquer litígios existentes com terceiros relativamente a eventuais violações dos direitos de propriedade industrial ou intelectual atribuídos ou a atribuir à concedente nos termos da presente cláusula, a concedente poderá sempre intervir em defesa dos mesmos, comprometendo-se a concessionária a prestar toda a assistência que para o efeito lhe seja requerida.

Cláusula nonagésima primeira

Notificações, comunicações, avisos, autorizações e aprovações

Um. As notificações, comunicações, avisos, autorizações e aprovações referidas no presente contrato de concessão, salvo disposição em contrário, serão efectuadas por escrito e remetidas:

1) Em mão, desde que comprovadas por protocolo;

2) Por telefax, desde que comprovadas por recibo de transmissão;

3) Por correio registado sem aviso de recepção.

Dois. As autorizações a conceder pelo Governo são sempre prévias e podem impor condições.

Três. A falta de resposta a pedido de autorização e de aprovação ou outra solicitação, formulado pela concessionária, tem como efeito o seu indeferimento.

Quatro. Consideram-se, para efeitos do presente contrato de concessão, como domicílios das Partes as seguintes moradas e postos de recepção de telefax:

Governo da Região Administrativa Especial de Macau:

Direcção de Inspecção e Coordenação de Jogos

Avenida da Praia Grande, n.os 762-804, Edifício “China Plaza”, 12.º andar, Macau

Fax: 28370296

Concessionária: MGM Grand Paradise S.A.

Sede: Avenida Dr. Sun Yat Sen n.º 1101, Edifício MGM, Macau

Fax: 8802 5905

Cinco. As Partes poderão alterar as moradas e postos de recepção de telefax indicados no número anterior, mediante comunicação prévia dirigida à outra Parte.

Cláusula nonagésima segunda

Proibição de práticas restritivas da concorrência

Um. A concessionária obriga-se a exercer a sua actividade em concorrência sã e leal, com respeito pelos princípios inerentes a uma economia de mercado.

Dois. A concessionária obriga-se a não celebrar acordos e a não exercer práticas concertadas, seja qual for a forma que revistam, em conjunto com outras concessionárias que operem na RAEM ou com sociedades pertencentes aos respectivos grupos, que sejam susceptíveis de impedir, restringir ou falsear a concorrência.

Três. A concessionária obriga-se a não explorar abusivamente uma posição dominante no mercado ou numa parte substancial deste, que seja susceptível de impedir, restringir ou falsear a concorrência.

Cláusula nonagésima terceira

Promotores de jogo

Perante o Governo, a concessionária é responsável pela actividade desenvolvida nos casinos pelos promotores de jogo junto a si registados, bem como dos administradores, principais empregados e colaboradores destes, devendo para o efeito proceder à supervisão da sua actividade.

Cláusula nonagésima quarta

Promoção dos empreendimentos da concessionária

Um. Com respeito pelo disposto no artigo 42.º-A da Lei n.º 16/2001, a concessionária obriga-se a efectuar, na RAEM e no exterior, campanhas de publicidade e de “marketing” dos seus empreendimentos.

Dois. O Governo e a concessionária obrigam-se a articular as suas acções e campanhas de publicidade e de “marketing” com as acções e campanhas de promoção de Macau no exterior.

Três. A concessionária obriga-se a não permitir, sem autorização do Governo, a utilização de imagens ou largas referências contextuais, dos seus casinos e demais recintos e anexos afectos à exploração da concessão, em sítios ou endereços na Internet ou em qualquer outro local, destinados a promover jogos interactivos.

Cláusula nonagésima quinta

Elementos integrados no contrato de concessão

Considera-se integrada no presente contrato de concessão, em tudo quanto não for explícita ou implicitamente contrariado por este, a proposta de adjudicação apresentada pela concessionária na qualidade de concorrente ao concurso público para a atribuição de concessões para a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino, aberto pelo Despacho do Chefe do Executivo n.º 136/2022.

Cláusula nonagésima sexta

Fichas a utilizar na exploração da concessão

Um. A aquisição de fichas, por parte da concessionária, está condicionada a autorização da Direcção de Inspecção e Coordenação de Jogos.

Dois. A circulação de fichas está sujeita a autorização do Secretário para a Economia e Finanças, o qual pode fixar o limite máximo do montante total das fichas a circular.

Três. A concessionária obriga-se a garantir a cobertura, por dinheiro ou título de crédito, das fichas que se encontram em circulação.

Quatro. A concessionária obriga-se a manter um rácio de solvabilidade, a constituir provisões e a observar outras regras prudenciais a indicar a cada momento pelo Governo sobre o total das fichas lançadas em circulação, em numerário ou através de títulos de elevado grau de liquidez, para garantir o pagamento imediato das mesmas.

Cláusula nonagésima sétima

Confidencialidade

Um. Os documentos produzidos pelo Governo ou pela concessionária, em cumprimento do disposto no regime das concessões referido na cláusula sexta, têm carácter confidencial, apenas podendo ser disponibilizados a terceiros mediante autorização da outra Parte.

Dois. O Governo e a concessionária obrigam-se a efectuar as diligências necessárias com vista a garantir que, respectivamente, os trabalhadores da Administração Pública da RAEM e os trabalhadores da concessionária ficam vinculados ao dever de sigilo.

Três. O Governo e a concessionária obrigam-se a impor o dever de sigilo a outras pessoas que tenham tido ou possam ter acesso a documentos confidenciais, nomeadamente através de contratos de consultadoria, de prestação de serviços ou outros.

Quatro. A concessionária obriga-se a manter em sigilo todo o conteúdo do presente contrato de concessão, incluindo quaisquer documentos que possam dar a conhecer o conteúdo do contrato, e só poderá revelá-los a terceiros com autorização do Governo.

Cinco. As disposições previstas no número Um e no número anterior não se aplicam aos documentos, informações ou elementos solicitados, com fundamento justificado, pela entidade judiciária competente, pela agência reguladora da actividade de exploração de jogos de fortuna ou azar ou outros jogos em casino noutra jurisdição ou pela agência reguladora do mercado de valor mobiliário, obrigando-se a concessionária a informar o respectivo facto ao Governo.

Seis. As disposições previstas nos números Um e Quatro não se aplicam aos documentos, informações ou elementos que, no entender da concessionária, estão sujeitos a ser entregues a entidades financeiras, investidores, advogados, contabilistas habilitados a exercer a profissão externos, auditores ou assessores, mas a concessionária obriga-se a fazer com que estas pessoas tenham o mesmo dever de sigilo perante terceiros.

Sete. A concessionária obriga-se a, tendo obtido a autorização indicada no número Quatro, efectuar todas as diligências necessárias para garantir que outras pessoas ou entidades que tenham conhecido ou venham a conhecer o conteúdo do presente contrato de concessão, incluindo quaisquer documentos que possam dar a conhecer o conteúdo do contrato, fiquem vinculadas ao dever de sigilo.

Oito. O disposto nesta cláusula não prejudica a aplicação do disposto no artigo 48.º-N da Lei n.º 16/2001.

Cláusula nonagésima oitava

Livro de reclamações

Um. A concessionária obriga-se a criar e a manter à disposição dos frequentadores dos casinos um livro de reclamações específico para reclamações relativas à exploração de jogos de fortuna ou azar em casino.

Dois. A concessionária obriga-se a afixar nos casinos, de forma visível, aviso relativo à existência de livro de reclamações.

Três. A concessionária obriga-se a remeter ao Governo, no prazo de quarenta e oito horas, o conteúdo das reclamações inscritas no livro de reclamações, acompanhada de relatório da concessionária relativo às mesmas.

Quatro. Os livros de reclamações podem revestir a forma de suporte electrónico.

CAPÍTULO XXIII

Disposições transitórias

Cláusula nonagésima nona

Plano de Investimentos - 2023

A concessionária obriga-se a apresentar ao Governo, em Março de 2023, para aprovação do Governo, a proposta de execução de projecto de investimento concreto do mesmo ano para implementar o Plano de Investimentos anexo ao presente contrato de concessão, aplicando-se, para o efeito, com as devidas adaptações, o disposto na cláusula trigésima oitava.

Cláusula centésima

Declaração relativa ao dever de cooperação

A concessionária obriga-se a diligenciar no sentido de obter e apresentar à DICJ, no prazo de quinze dias a contar da outorga do presente contrato de concessão, uma declaração subscrita pelos accionistas titulares de valor igual ou superior a 5% do seu capital social, dos seus administradores e principais empregados, bem como das suas sócias dominantes últimas, nos termos da qual os mesmos aceitam cumprir os deveres especiais de cooperação com o Governo e se obrigam a apresentar quaisquer documentos e a prestar quaisquer informações, dados, autorizações ou provas que para o efeito lhes sejam solicitados.

Cláusula centésima primeira

Produção de efeitos

O presente contrato de concessão, feito em ambas as línguas oficiais, produz efeitos a partir do dia 1 de Janeiro de 2023.

Assim o outorgaram.

Direcção dos Serviços de Finanças, aos 16 de Dezembro de 2022.

A Notária Privativa, Ho Im Mei.

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Anexo ao Contrato de Concessão

Plano de Investimentos

A concessionária compromete-se a concretizar os projectos de investimento de acordo com as propostas de adjudicação apresentadas no concurso para a exploração de jogos de fortuna ou azar em casino, sendo o valor global do orçamento de investimento de MOP 16 700 000 000,00 (dezasseis mil milhões e setecentos milhões de patacas), sem prejuízo de se activar o mecanismo de acréscimo do investimento, incluindo projectos de investimento relacionados com o jogo e não relacionados com o jogo, nomeadamente nas seguintes áreas: (1) Origem dos visitantes internacionais; (2) Convenções e exposições; (3) Espectáculos de entretenimento; (4) Eventos desportivos; (5) Cultura e arte; (6) Saúde e bem-estar; (7) Diversões temáticas; (8) Cidade de gastronomia; (9) Turismo comunitário; (10) Turismo marítimo; (11) Outros.